شروط وأحكام الشراء - WGC الولايات المتحدة/المكسيك
الشروط والأحكام العامة لشراء السلع والخدمات
- قابلية التطبيق.
- تُعد شروط وأحكام الشراء هذه ("الشروط") هي الشروط الوحيدة التي تحكم شراء السلع والخدمات (" المنتجات ") من قبل شركة ويستليك والشركات التابعة لها ("المشتري") من البائع المذكور في أمر الشراء ("المورد").
- يشكل أمر الشراء المقدم مع هذه الشروط ("أمر الشراء") وهذه الشروط (يُشار إليهما مجتمعين بـ"الاتفاقية") الاتفاق الكامل بين الطرفين، ويلغي جميع التفاهمات والاتفاقيات والمفاوضات والإقرارات والضمانات والمراسلات السابقة أو المعاصرة، سواءً كانت مكتوبة أو شفهية، المتعلقة بالموضوع المذكور هنا. تسود هذه الشروط على أي شروط وأحكام بيع عامة خاصة بالمورد، بغض النظر عما إذا كان المورد قد قدم تأكيد البيع أو تلك الشروط، أو متى تم ذلك. تُقيد هذه الاتفاقية صراحةً قبول المورد لشروطها. يُعد قبول أو تنفيذ أي جزء من أمر الشراء هذا بمثابة قبول لهذه الشروط.
- تسليم المخرجات.
- يلتزم المورد بتسليم المنتجات بالكميات وفي التواريخ المحددة في أمر الشراء، أو وفقًا لما يتفق عليه الطرفان كتابةً ("تاريخ التسليم"). في حال إخفاق المورد في تسليم المنتجات كاملةً في تاريخ التسليم، يحق للمشتري إنهاء هذا الاتفاق فورًا بإشعار كتابي للمورد، ويلتزم المورد بتعويض المشتري عن أي خسائر أو مطالبات أو أضرار أو تكاليف ونفقات معقولة تُعزى مباشرةً إلى إخفاق المورد في تسليم المنتجات في تاريخ التسليم. يلتزم المورد بتسليم جميع المنتجات إلى العنوان المحدد في أمر الشراء ("نقطة التسليم") خلال ساعات العمل الرسمية للمشتري، أو وفقًا لتعليمات المشتري. يلتزم المورد بتغليف جميع المنتجات للشحن وفقًا لتعليمات المشتري، أو في حال عدم وجود تعليمات، بطريقة تضمن وصول المنتجات سليمة. يجب على المورد إخطار المشتري كتابيًا مسبقًا في حال طلبه إعادة أي مواد تغليف. يتحمل المورد مسؤولية أي خسارة أو تكلفة ناتجة عن إعادة مواد التغليف.
- يقر المورد بأن الوقت جوهري فيما يتعلق بالتزامات المورد بموجب هذا العقد والتسليم في الوقت المناسب للمنتجات.
- شروط الشحن. يتم التسليم وفقًا للشروط الواردة في هذه الاتفاقية. يجب أن يظهر رقم طلب الشراء على جميع مستندات الشحن، وملصقات الشحن، وبوالص الشحن، وبوالص الشحن الجوي، والفواتير، والمراسلات، وأي مستندات أخرى متعلقة بهذه الاتفاقية.
- الملكية ومخاطر الخسارة. تنتقل الملكية ومخاطر الخسارة إلى المشتري عند تسليم المنتجات في نقطة التسليم.
- فحص المنتجات غير المطابقة ورفضها. يحق للمشتري فحص المنتجات في تاريخ التسليم أو بعده. ويجوز للمشتري، وفقًا لتقديره المطلق، فحص جميع المنتجات أو عينة منها، وله الحق في رفضها كليًا أو جزئيًا إذا تبين له أنها غير مطابقة أو معيبة. وفي حال رفض المشتري أي جزء من المنتجات، يحق له، بمجرد إخطار المورد كتابيًا، القيام بأحد الإجراءات التالية: (أ) فسخ هذا الاتفاق بالكامل؛ (ب) قبول المنتجات بسعر مخفض معقول؛ أو (ج) رفض المنتجات والمطالبة باستبدالها. وفي حال طلب المشتري استبدال المنتجات، يلتزم المورد ببذل قصارى جهده، وعلى نفقته الخاصة، لاستبدال المنتجات غير المطابقة أو المعيبة، ودفع جميع النفقات ذات الصلة، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، رسوم نقل المنتجات المعيبة وتكاليف تسليم المنتجات البديلة. إذا لم يقم المورد بتسليم المنتجات البديلة، يحق للمشتري استبدالها بمنتجات من طرف ثالث، وتحميل المورد التكاليف والنفقات التي تكبدها لتأمين المنتجات البديلة، وإنهاء هذا الاتفاق لأسباب موجبة. لا يُقلل أي تفتيش أو إجراء آخر يقوم به المشتري بموجب هذا البند من التزامات المورد بموجب الاتفاق أو يؤثر عليها بأي شكل من الأشكال، ويحق للمشتري إجراء المزيد من عمليات التفتيش بعد أن يُنفذ المورد إجراءاته التصحيحية.
- السعر. سعر المنتجات هو السعر المذكور في أمر الشراء ("السعر"). ما لم يُنص على خلاف ذلك في أمر الشراء، يشمل السعر جميع تكاليف التغليف والنقل إلى نقطة التسليم، والرسوم الجمركية، والضرائب المطبقة، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، جميع ضرائب المبيعات أو الاستخدام أو الإنتاج. لا يُعتد بأي زيادة في السعر، سواءً كانت بسبب زيادة تكاليف المواد أو العمالة أو النقل أو الضرائب أو غير ذلك، دون موافقة خطية مسبقة من المشتري.
- الدفع. يلتزم المشتري بسداد جميع المدفوعات المذكورة في الفاتورة وفقًا لشروط أمر الشراء، وذلك بعد استلام كشف حساب صحيح ودقيق من المورد، لا يعترض عليه المشتري بحسن نية. لا يجوز للمورد بأي حال من الأحوال إصدار فاتورة للمشتري مقابل الخدمات المقدمة أو المُنجزة بعد مرور أكثر من 90 يومًا من تاريخ إنجازها. ولا يتحمل المشتري أي مسؤولية عن الفواتير المقدمة إليه بعد انقضاء هذه المدة.
- الضمانات.
- يضمن المورد للمشتري أنه لمدة 18 شهرًا من تاريخ التسليم، ستكون جميع المنتجات خالية من أي عيوب في الصنعة والمواد والتصميم؛ وتتوافق مع المواصفات والرسومات والتصاميم والعينات والمتطلبات الأخرى المعمول بها؛ وتكون مناسبة للغرض المقصود منها وتعمل على النحو المنشود؛ وقابلة للتسويق؛ وخالية من جميع الرهونات أو المصالح الأمنية أو غيرها من القيود؛ ولا تنتهك أو تسيء استخدام أي براءة اختراع أو حقوق ملكية فكرية أخرى لطرف ثالث.
- الضمانات المنصوص عليها في هذا القسم تراكمية وتُضاف إلى أي ضمان آخر ينص عليه القانون أو الإنصاف. ويسري أي قانون تقادم سارٍ من تاريخ اكتشاف المشتري لعدم مطابقة المنتجات المُسلَّمة للضمانات المذكورة أعلاه.
- التعويض العام. يلتزم المورد بالدفاع عن المشتري وفروعه وشركاته التابعة وخلفائه والمتنازل لهم، وكل مدير من مديريهم وموظفيهم ومساهميهم، وتعويضهم وإبراء ذمتهم من أي خسارة أو إصابة أو وفاة أو ضرر أو مسؤولية أو مطالبة أو عجز أو دعوى أو حكم أو فائدة أو قرار أو عقوبة أو غرامة أو تكلفة أو مصروف، بما في ذلك أتعاب المحاماة والتكاليف المهنية المعقولة، وتكاليف إنفاذ أي حق في التعويض بموجب هذا الاتفاق، وتكاليف ملاحقة شركات التأمين (يُشار إليها مجتمعةً بـ"الخسائر") الناشئة عن أو المتعلقة بالمنتجات والخدمات المشتراة من المورد، أو إهمال المورد أو سوء سلوكه المتعمد أو إخلاله بهذا الاتفاق. ولا يجوز للمورد إبرام أي تسوية بشأن أي خسائر دون موافقة خطية مسبقة من المشتري.
- التأمين. يلتزم المورد بتوفير تأمين تعويضات العمال، وتأمين مسؤولية صاحب العمل، وتأمين المسؤولية العامة التجارية الخاص بالمشروع (بما في ذلك المنتجات والعمليات المكتملة والتلوث المفاجئ والعرضي)، وتأمين مسؤولية المركبات المائية والطائرات (إذا تم استخدامها في تقديم المنتجات)، وتأمين مسؤولية السيارات (بما في ذلك "أي سيارة")، على أن يكون الحد الأدنى لكل تأمين 10,000,000 دولار أمريكي لكل حادثة و10,000,000 دولار أمريكي إجمالاً (ويمكن تحقيق ذلك من خلال بوليصة تأمين شاملة). وفي حالة تعويضات العمال، يلتزم المورد بالامتثال لجميع متطلبات قانون العمل المعمول به. كما يلتزم المورد بتوفير تأمين مسؤولية التلوث أو توفير إمكانية الحصول عليه وفقًا لما تقتضيه أي قوانين و/أو لوائح بيئية سارية. بالإضافة إلى ذلك، يلتزم المورد بتوفير تأمين شامل على الممتلكات بحدود تساوي القيمة الكاملة للمنتجات والمعدات المرتبطة بها أثناء التصنيع/الإنشاء والتسليم النهائي للمشتري. يلتزم المورد بتزويد المشتري بشهادات أو وثائق التأمين اللازمة قبل دخوله إلى مقر المشتري. ويُضاف اسم المشتري كمؤمَّن إضافي، باستثناء تأمين تعويضات العمال وتأمين مسؤولية صاحب العمل، ويتنازل المورد عن حقه في الحلول محل المؤمن له في جميع أنواع التأمين. ويجب أن يكون تأمين المورد أساسيًا، وأن يضمن المورد أن يكون تأمين أي مورد فرعي أو مقاول فرعي ذي صلة أساسيًا، وأن يكون لدى شركات تأمين حاصلة على تصنيف A- على الأقل من AM Best. ويتنازل المورد عن أي حق في الحلول محل المؤمن له فيما يتعلق بجميع المبالغ القابلة للخصم، ولا يجوز أن يتجاوز مبلغ الاحتفاظ الذاتي 100,000 دولار أمريكي دون موافقة خطية من المشتري. ويلتزم المورد بتكليف شركات التأمين التابعة له، ويضمن أن يقوم موردوه الفرعيون ومقاولوه الفرعيون بتكليف شركات التأمين التابعة لهم، بإخطار المشتري خطيًا قبل ثلاثين (30) يومًا من أي إلغاء أو تغيير جوهري. في حال إخفاق المورّد أو أيٍّ من مورّديه الفرعيين أو مقاوليه الفرعيين في الحصول على التأمين المنصوص عليه في هذه الاتفاقية أو الحفاظ على سريانه، يحقّ للمشتري الحصول على هذا التأمين، ويتحمّل المورّد تكلفته. ويؤكّد المشتري للمورّد أنه يحتفظ بتأمين بنفس المبالغ المطلوبة من المورّد. ولا يُعدّ التأمين المطلوب بموجب هذه الاتفاقية حدًّا لمسؤولية المورّد بموجبها، كما لا تخضع مسؤوليته لأيّ بند آخر من بنود هذا العقد.
- تأمين المسؤولية المهنية. يلتزم المورد بتوفير تأمين مسؤولية مهنية خاص بالمشروع، يغطي المطالبات الناجمة عن إهماله في تقديم الخدمات المطلوبة. الحد الأدنى للتغطية هو 5,000,000 دولار أمريكي لكل مطالبة وإجمالي المطالبات. يُقبل التأمين على أساس المطالبات المقدمة، شريطة أن يكون تاريخ سريان الوثيقة قبل تاريخ تسليم الخدمات المطلوبة للمشتري، وأن يستمر لمدة سنتين (2) من تاريخ إتمام المورد الفعلي لتقديم الخدمات المطلوبة. لا يشمل هذا التأمين أي خدمات توظيف يقدمها المورد للمشتري بموجب هذا الاتفاق.
- استخدام مركبات المشتري. يجوز لعمال المورد من حين لآخر قيادة مركبات مملوكة للمشتري أو مستأجرة منه أو مؤجرة له (يُشار إليها مجتمعةً بـ" مركبات المشتري ") والمشمولة ببوليصة تأمين السيارات الخاصة بالمشتري. سيقوم المورد، سنويًا وعند حدوث أي تغييرات، بتحديد عماله الذين لديه سبب للاعتقاد بأنهم سيقودون مركبات المشتري في سياق عملهم المعتاد، وتزويد المشتري باسم كل عامل كما هو مُدوّن في رخصة قيادته، ورقم رخصة القيادة، والولاية التي أصدرتها، وتاريخ ميلاد السائق. لأغراض تغطية تأمين السيارات، يوافق المورد على الكشف عن هذه الأسماء لشركة تأمين المشتري، وأن لشركة تأمين المشتري، وفقًا لتقديرها، الحق في إجراء بحث في سجلات المركبات الخاصة بموظفي المورد أو وكلائه. سيحصل المورد من موظفيه أو وكلائه على تفويض موقع يسمح له بالبحث في سجلات مركباتهم. يُدرك المورّد أن لشركة تأمين سيارات المشتري الحق في تحديد استثناءات من التغطية التأمينية لعمال المورّد الذين يقودون مركبات المشتري. كما يُدرك المورّد ويوافق على أنه في حال استثناء أيٍّ من عماله من بوليصة تأمين سيارات المشتري، فلن يُسمح لهذا العامل بقيادة مركبات المشتري. وإذا نتج عن هذا الاستثناء عدم قدرة العامل على أداء مهامه في موقع عمل المشتري، فلن يكون المشتري مسؤولاً أمام المورّد عن أي أضرار ناجمة عن إعادة تكليف هذا العامل أو إبعاده عن موقع العمل. ويُقرّ المورّد بأن قانون الإبلاغ الائتماني العادل (" FCRA ") قد يفرض عليه التزامات إضافية فيما يتعلق بأي تقارير استهلاكية (كما هو مُعرّف في قانون FCRA) يتم الحصول عليها عن موظفيه أو وكلائه لأغراض التوظيف.
- الامتثال للقانون. يلتزم المورد بالامتثال لجميع القوانين واللوائح والأنظمة المعمول بها. كما يلتزم المورد، ويضمن احتفاظ مورديه الفرعيين ومقاوليه الفرعيين، بجميع التراخيص والتصاريح والموافقات اللازمة لتنفيذ التزاماته بموجب هذا الاتفاق. ويلتزم المورد بالامتثال لجميع قوانين الاستيراد والتصدير في جميع الدول المعنية ببيع المنتجات بموجب هذا الاتفاق أو أي عملية إعادة بيع لها من قبل المورد. يتحمل المورد كامل المسؤولية عن شحنات المنتجات التي تتطلب أي إجراءات تخليص جمركي حكومية. يحق للمشتري إنهاء هذا الاتفاق في حال فرضت أي جهة حكومية رسوم مكافحة الإغراق أو رسوم تعويضية أو أي عقوبات أخرى على المنتجات.
- الإنهاء. بالإضافة إلى أي تعويضات قد تُنص عليها هذه الشروط، يجوز للمشتري، في أي وقت ولأي سبب كان، إنهاء هذا الاتفاق فورًا بإشعار كتابي إلى المورد، سواء قبل أو بعد قبول المُخرجات، كليًا أو جزئيًا. في حال إنهاء المشتري للاتفاق لأي سبب، يكون التعويض الوحيد والحصري للمورد هو سداد ثمن المُخرجات التي استلمها المشتري وقبلها قبل الإنهاء. تبقى البنود 9 و16 و20 سارية المفعول إلى أجل غير مسمى بعد أي إنهاء أو انتهاء لهذا الاتفاق.
- التنازل. لا يُعتدّ بأي تنازل من جانب المشتري عن أيٍّ من أحكام هذا الاتفاق ما لم يُنصّ عليه صراحةً كتابةً ويُوقّع عليه المشتري. ولا يُعدّ عدم ممارسة أي حق أو سبيل انتصاف أو سلطة أو امتياز ناشئ عن هذا الاتفاق، أو التأخير في ممارسته، تنازلاً عنه. كما لا تمنع أي ممارسة منفردة أو جزئية لأي حق أو سبيل انتصاف أو سلطة أو امتياز بموجب هذا الاتفاق أي ممارسة أخرى أو إضافية له، أو ممارسة أي حق أو سبيل انتصاف أو سلطة أو امتياز آخر.
- المعلومات السرية. جميع المعلومات غير العامة والسرية والخاصة بالمشتري، بما في ذلك على سبيل المثال لا الحصر، المواصفات والعينات والنماذج والتصاميم والخطط والرسومات والوثائق والبيانات والعمليات التجارية وقوائم العملاء والأسعار والخصومات والحسومات، التي يفصح عنها المشتري للمورد، سواءً أكان الإفصاح عنها شفهيًا أو كتابيًا أو إلكترونيًا أو بأي شكل أو وسيلة أخرى، وسواءً أكانت مُعلَّمة أو مُصنَّفة أو مُحدَّدة بأي شكل آخر على أنها "سرية" فيما يتعلق بهذا الاتفاق، تُعتبر سرية، وذلك لغرض تنفيذ هذا الاتفاق فقط، ولا يجوز الإفصاح عنها أو نسخها إلا بإذن كتابي مسبق من المشتري. وبناءً على طلب المشتري، يُلزم المورد بإعادة جميع الوثائق والمواد الأخرى التي استلمها من المشتري فورًا. ويحق للمشتري الحصول على أمر قضائي في حال أي انتهاك لهذا البند.
- القوة القاهرة. لا يتحمل أي من الطرفين مسؤولية تجاه الطرف الآخر عن أي تأخير أو تقصير في أداء التزاماته بموجب هذا الاتفاق، إذا كان هذا التأخير أو التقصير ناتجًا عن حدث أو ظرف خارج عن سيطرة ذلك الطرف المعقولة، دون خطأ أو إهمال منه، والذي بطبيعته لم يكن من الممكن توقعه من قبل ذلك الطرف، أو كان حتميًا إن أمكن توقعه ("حدث القوة القاهرة"). تشمل أحداث القوة القاهرة، على سبيل المثال لا الحصر، الكوارث الطبيعية أو أعمال العدو، والقيود الحكومية، والفيضانات، والحرائق، والزلازل، والانفجارات، والأوبئة، والحروب، والغزوات، والأعمال العدائية، والأعمال الإرهابية، وأعمال الشغب، والإضرابات، والحظر، والاضطرابات الصناعية. لا تُعتبر الصعوبات الاقتصادية التي يواجهها المورد أو التغيرات في ظروف السوق من أحداث القوة القاهرة. يلتزم المورد ببذل قصارى جهده لإنهاء أي تقصير أو تأخير في أدائه، وضمان تقليل آثار أي حدث من أحداث القوة القاهرة، واستئناف الأداء بموجب هذا الاتفاق. إذا حال حدث قاهر دون تمكن المورد من تنفيذ التزاماته بموجب هذا الاتفاق لفترة متواصلة تزيد عن 45 يوم عمل، يجوز للمشتري إنهاء هذا الاتفاق فوراً عن طريق إرسال إشعار كتابي إلى المورد.
- التنازل. لا يجوز للمورد التنازل عن أي من حقوقه أو التزاماته بموجب هذا الاتفاق، أو نقلها، أو تفويضها، أو إسنادها إلى مقاول من الباطن، دون موافقة خطية مسبقة من المشتري. أي تنازل أو تفويض يُزعم أنه يخالف هذا البند يُعد باطلاً ولاغياً. لا يُعفي أي تنازل أو تفويض المورد من أي من التزاماته بموجب هذا الاتفاق. يجوز للمشتري في أي وقت التنازل عن أي من حقوقه أو التزاماته أو جميعها بموجب هذا الاتفاق، أو نقلها، دون موافقة خطية مسبقة من المورد، إلى أي شركة تابعة أو إلى أي شخص يستحوذ على جميع أصول المشتري أو أعماله أو جزء كبير منها.
- علاقة الطرفين: العلاقة بين الطرفين هي علاقة مقاولين مستقلين. لا يُفسر أي بند من بنود هذا الاتفاق على أنه يُنشئ أي وكالة أو شراكة أو مشروع مشترك أو أي شكل آخر من أشكال المشاريع المشتركة أو علاقة عمل أو علاقة ائتمانية بين الطرفين، ولا يحق لأي من الطرفين التعاقد نيابةً عن الطرف الآخر أو إلزامه بأي شكل من الأشكال.
- القانون الحاكم والاختصاص القضائي. تخضع جميع المسائل الناشئة عن هذا الاتفاق أو المتعلقة به لقوانين ولاية تكساس الداخلية وتُفسَّر وفقًا لها، دون الأخذ في الاعتبار أي أحكام أو قواعد تتعلق باختيار القانون أو تنازع القوانين التي قد تؤدي إلى تطبيق قوانين أي ولاية قضائية أخرى غير ولاية تكساس. تُرفع أي دعوى أو إجراء قانوني ناشئ عن هذا الاتفاق أو متعلق به أمام المحكمة المختصة، سواءً كانت محكمة ولاية أو محكمة اتحادية، في مقاطعة هاريس، تكساس، ويخضع كل طرف بشكل نهائي وحصري للاختصاص القضائي لهذه المحاكم في أي دعوى أو إجراء من هذا القبيل.
- الإشعارات. يجب أن تكون جميع الإشعارات والطلبات والموافقات والمطالبات والتنازلات وغيرها من المراسلات بموجب هذا الاتفاق (ويُشار إلى كل منها بـ "الإشعار") كتابية وموجهة إلى الأطراف على العناوين المذكورة في أمر الشراء أو إلى أي عنوان آخر يُحدده الطرف المُستلم كتابيًا. تُسلّم جميع الإشعارات عن طريق التسليم الشخصي، أو عبر شركة شحن سريع معترف بها محليًا (مع دفع جميع الرسوم مسبقًا)، أو عبر الفاكس (مع تأكيد الإرسال)، أو بالبريد المسجل أو المضمون (مع طلب إشعار بالاستلام ودفع رسوم البريد مسبقًا في كلتا الحالتين). باستثناء ما هو منصوص عليه خلافًا لذلك في هذا الاتفاق، لا يُعتدّ بالإشعار إلا (أ) عند استلامه من قِبل الطرف المُستلم، و(ب) إذا امتثل الطرف المُرسل للإشعار لمتطلبات هذا البند.
- قابلية الفصل. إذا كان أي بند أو شرط من بنود هذا الاتفاق غير صالح أو غير قانوني أو غير قابل للتنفيذ في أي ولاية قضائية، فإن عدم الصلاحية أو عدم القانونية أو عدم قابلية التنفيذ هذه لن تؤثر على أي بند أو شرط آخر من بنود هذا الاتفاق أو تبطل أو تجعل هذا البند أو الشرط غير قابل للتنفيذ في أي ولاية قضائية أخرى.
- التعديل والتغيير. لا يجوز تعديل هذه الشروط أو تغييرها إلا بموجب وثيقة مكتوبة تنص صراحة على أنها تعدّل هذه الشروط، ويوقع عليها ممثل مفوض من كل طرف.