Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Kauf – WGC Kanada

Allgemeine Geschäftsbedingungen für den Kauf von Waren und Dienstleistungen

1. Anwendbarkeit.
   1. Diese Einkaufsbedingungen („Bedingungen“) sind die einzigen Bedingungen, die den Kauf der Waren und Dienstleistungen („ Liefergegenstände “) durch die Westlake Corporation und ihre Tochtergesellschaften und verbundenen Unternehmen („Käufer“) von dem im Kaufauftrag genannten Verkäufer („Lieferant“) regeln.
   2. Die mit diesen Bedingungen übermittelte Bestellung (die „Bestellung“) und diese Bedingungen (zusammen die „Vereinbarung“) bilden die gesamte Vereinbarung zwischen den Parteien und ersetzen alle vorherigen oder gleichzeitigen Vereinbarungen, Absprachen, Verhandlungen, Zusicherungen und Gewährleistungen sowie alle vorherigen oder gleichzeitigen schriftlichen und mündlichen Mitteilungen zum Gegenstand dieser Vereinbarung. Diese Bedingungen haben Vorrang vor den allgemeinen Verkaufsbedingungen des Lieferanten, unabhängig davon, ob und wann der Lieferant seine Auftragsbestätigung oder solche Bedingungen übermittelt hat. Diese Vereinbarung beschränkt die Annahme des Lieferanten ausdrücklich auf die Bedingungen dieser Vereinbarung. Die Annahme oder Erfüllung eines Teils dieser Bestellung gilt als Annahme dieser Bedingungen.
2. Lieferung der vereinbarten Leistungen.
   1. Der Lieferant liefert die Liefergegenstände in den in der Bestellung angegebenen Mengen und zu den dort genannten Terminen oder gemäß anderweitiger schriftlicher Vereinbarung der Parteien (der „Liefertermin“). Liefert der Lieferant die Liefergegenstände nicht vollständig zum Liefertermin, kann der Käufer diesen Vertrag durch schriftliche Mitteilung an den Lieferant fristlos kündigen. Der Lieferant stellt den Käufer von allen Verlusten, Ansprüchen, Schäden und angemessenen Kosten und Auslagen frei, die direkt auf die Nichterfüllung der Lieferverpflichtung durch den Lieferanten zurückzuführen sind. Der Lieferant liefert alle Liefergegenstände an die in der Bestellung angegebene Adresse (den „Lieferort“) während der üblichen Geschäftszeiten des Käufers oder gemäß anderweitiger Anweisung des Käufers. Der Lieferant verpackt alle Liefergegenstände gemäß den Anweisungen des Käufers oder, falls keine Anweisungen vorliegen, so, dass die Liefergegenstände unbeschädigt ankommen. Der Lieferant muss den Käufer vorab schriftlich benachrichtigen, wenn er die Rücksendung von Verpackungsmaterial verlangt. Die Rücksendung dieses Verpackungsmaterials erfolgt auf Risiko und Kosten des Lieferanten.
   2. Der Lieferant erkennt an, dass die Einhaltung der Zeitvorgaben hinsichtlich seiner Verpflichtungen aus diesem Vertrag und der rechtzeitigen Lieferung der Liefergegenstände von entscheidender Bedeutung ist.
3. Lieferbedingungen. Die Lieferung erfolgt gemäß den Bestimmungen dieses Vertrags. Die Bestellnummer muss auf allen Versanddokumenten, Versandetiketten, Frachtbriefen, Luftfrachtbriefen, Rechnungen, Korrespondenz und allen anderen Dokumenten, die diesen Vertrag betreffen, angegeben sein.
4. Eigentum und Gefahrübergang. Eigentum und Gefahrübergang gehen mit der Übergabe der Liefergegenstände am Lieferort auf den Käufer über.
5. Prüfung und Ablehnung mangelhafter Liefergegenstände. Der Käufer hat das Recht, die Liefergegenstände am oder nach dem Liefertermin zu prüfen. Der Käufer kann nach eigenem Ermessen die gesamten Liefergegenstände oder eine Stichprobe davon prüfen und die gesamten Liefergegenstände oder einen Teil davon ablehnen, wenn er feststellt, dass die Liefergegenstände mangelhaft oder fehlerhaft sind. Lehnt der Käufer einen Teil der Liefergegenstände ab, hat er das Recht, nach schriftlicher Mitteilung an den Lieferanten: (a) diesen Vertrag vollständig zu kündigen; (b) die Liefergegenstände zu einem angemessen reduzierten Preis anzunehmen; oder (c) die Liefergegenstände abzulehnen und Ersatzlieferungen zu verlangen. Verlangt der Käufer Ersatzlieferungen, wird der Lieferant nach besten Kräften und auf eigene Kosten die mangelhaften Liefergegenstände ersetzen und alle damit verbundenen Kosten tragen, insbesondere die Transportkosten für die Rücksendung der mangelhaften Liefergegenstände und die Lieferung der Ersatzlieferungen. Liefert der Lieferant die vereinbarten Ersatzlieferungen nicht, kann der Käufer diese durch Lieferungen eines Dritten ersetzen, dem Lieferanten die Kosten und Auslagen für die Beschaffung der Ersatzlieferungen in Rechnung stellen und diesen Vertrag aus wichtigem Grund kündigen. Inspektionen oder sonstige Maßnahmen des Käufers gemäß diesem Abschnitt beeinträchtigen die Verpflichtungen des Lieferanten aus diesem Vertrag nicht. Der Käufer ist berechtigt, nach Abschluss der Abhilfemaßnahmen durch den Lieferanten weitere Inspektionen durchzuführen.
6. Preis. Der Preis der Liefergegenstände entspricht dem im Kaufauftrag angegebenen Preis (der „Preis“). Sofern im Kaufauftrag nichts anderes vereinbart ist, umfasst der Preis sämtliche Verpackungskosten, Transportkosten bis zum Lieferort, Zölle und anfallende Steuern, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Umsatz-, Nutzungs- und Verbrauchssteuern. Preiserhöhungen, sei es aufgrund gestiegener Material-, Lohn- oder Transportkosten, Steuern oder aus anderen Gründen, bedürfen der vorherigen schriftlichen Zustimmung des Käufers.
7. Zahlung. Der Käufer leistet alle Rechnungszahlungen gemäß den Bedingungen der Bestellung, sobald er vom Lieferanten eine korrekte und vollständige Rechnung erhalten hat, die vom Käufer nicht in gutem Glauben beanstandet wird. Der Lieferant darf dem Käufer die gelieferten oder erbrachten Leistungen unter keinen Umständen später als 90 Tage nach deren Fertigstellung in Rechnung stellen. Der Käufer haftet nicht für Rechnungen, die ihm nach Ablauf dieser 90-Tage-Frist zugestellt werden.
8. Garantien.
   1. Der Lieferant gewährleistet dem Käufer, dass alle Liefergegenstände für einen Zeitraum von 18 Monaten ab dem Lieferdatum frei von Mängeln in Verarbeitung, Material und Konstruktion sind; den geltenden Spezifikationen, Zeichnungen, Entwürfen, Mustern und sonstigen Anforderungen entsprechen; für ihren vorgesehenen Zweck geeignet sind und wie vorgesehen funktionieren; handelsüblich sind; frei von Pfandrechten, Sicherungsrechten oder sonstigen Belastungen sind; und keine Patente oder sonstige geistige Eigentumsrechte Dritter verletzen oder missbrauchen.
   2. Die in diesem Abschnitt aufgeführten Gewährleistungen sind kumulativ und gelten zusätzlich zu allen anderen gesetzlich oder nach Billigkeitsrecht vorgesehenen Gewährleistungen. Die jeweils anwendbare Verjährungsfrist beginnt mit dem Zeitpunkt, an dem der Käufer die Nichteinhaltung der vorstehenden Gewährleistungen durch die Liefergegenstände feststellt.
9. Allgemeine Haftungsfreistellung. Der Lieferant verpflichtet sich, den Käufer und dessen Tochtergesellschaften, verbundenen Unternehmen, Rechtsnachfolger und Abtretungsempfänger sowie deren jeweilige Geschäftsführer, leitende Angestellte, Gesellschafter und Mitarbeiter von jeglichen Verlusten, Verletzungen, Todesfällen, Schäden, Haftungsansprüchen, Forderungen, Mängeln, Klagen, Urteilen, Zinsen, Entschädigungen, Strafen, Bußgeldern, Kosten und Auslagen, einschließlich angemessener Rechts- und Beratungskosten, sowie den Kosten der Durchsetzung von Haftungsansprüchen und der Inanspruchnahme von Versicherungsleistungen (zusammen „Verluste“) freizustellen und schadlos zu halten, die aus oder im Zusammenhang mit den vom Lieferanten erworbenen Liefergegenständen oder aus Fahrlässigkeit, vorsätzlichem Fehlverhalten oder Vertragsbruch des Lieferanten entstehen. Der Lieferant darf ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers keinen Vergleich über Verluste abschließen.
10. Versicherung. Der Lieferant ist verpflichtet, eine Versicherung für die gesetzliche Unfallversicherung, die Arbeitgeberhaftpflicht, die projektspezifische Betriebshaftpflicht (einschließlich Produkt- und Betriebshaftpflicht sowie Haftpflicht für plötzliche und unfallbedingte Umweltverschmutzung), die Haftpflichtversicherung für Wasserfahrzeuge und Luftfahrzeuge (sofern diese zur Erbringung der Liefergegenstände verwendet werden) sowie die Kfz-Haftpflichtversicherung (einschließlich „jedes Fahrzeug“) abzuschließen und sicherzustellen, dass auch seine Unterlieferanten oder Subunternehmer über diese Versicherungen verfügen. Die Deckungssummen müssen jeweils mindestens 10.000.000 US-Dollar pro Schadenfall und insgesamt 10.000.000 US-Dollar betragen (dies kann in Verbindung mit einer Umbrella-Versicherung erreicht werden). Im Falle der gesetzlichen Unfallversicherung hat der Lieferant alle Anforderungen des geltenden Arbeitsrechts zu erfüllen. Der Lieferant ist außerdem verpflichtet, eine Umwelthaftpflichtversicherung gemäß den geltenden Umweltgesetzen und/oder -vorschriften abzuschließen oder dem Käufer Zugang zu einer solchen Versicherung zu gewähren. Darüber hinaus hat der Lieferant eine Allgefahrenversicherung für Sachwerte mit einer Deckungssumme in Höhe des vollen Wertes der Liefergegenstände und der zugehörigen Ausrüstung während der Fertigung/des Baus und der endgültigen Lieferung an den Käufer abzuschließen. Der Lieferant hat dem Käufer vor Betreten des Betriebsgeländes des Käufers entsprechende Versicherungsbescheinigungen oder -policen vorzulegen. Der Käufer wird, mit Ausnahme der Arbeiterunfallversicherung und der Arbeitgeberhaftpflichtversicherung, als Mitversicherter benannt. Auf Regressansprüche wird in Bezug auf alle Versicherungen verzichtet. Alle Versicherungen des Lieferanten und seiner Unterlieferanten bzw. Subunternehmer sind primär und müssen bei Versicherern mit einem AM Best Rating von mindestens A-, VIII abgeschlossen sein. Der Lieferant verzichtet auf Regressansprüche hinsichtlich aller Selbstbehalte. Der Selbstbehalt darf ohne schriftliche Zustimmung des Käufers 100.000 US-Dollar nicht übersteigen. Der Lieferant veranlasst seine Versicherer und stellt sicher, dass seine Unterlieferanten und Subunternehmer ihre Versicherer veranlassen, dem Käufer dreißig (30) Tage im Voraus schriftlich über Kündigungen oder wesentliche Änderungen zu informieren. Sollte der Lieferant oder einer seiner Unterlieferanten oder Subunternehmer die hierin spezifizierte Versicherung nicht abschließen oder aufrechterhalten, kann der Käufer diese Versicherung abschließen; die Kosten hierfür trägt der Lieferant. Die gemäß diesem Vertrag erforderliche Versicherung stellt keine Beschränkung der Haftung des Lieferanten im Rahmen dieses Vertrags dar und wird auch nicht durch andere Bestimmungen dieses Vertrags eingeschränkt.
11. Berufshaftpflichtversicherung. Der Lieferant hat eine projektbezogene Berufshaftpflichtversicherung abzuschließen, die Ansprüche abdeckt, soweit diese auf fahrlässiges Handeln des Lieferanten bei der Erbringung der Leistungen zurückzuführen sind. Die Mindestdeckungssumme beträgt 5.000.000 US-Dollar pro Schadenfall und insgesamt. Eine Versicherung auf Grundlage des Anspruchsprinzips ist zulässig, sofern der Versicherungsbeginn vor dem Datum der Lieferung der Leistungen an den Käufer liegt und die Versicherung für einen Zeitraum von zwei (2) Jahren ab dem tatsächlichen Abschluss der Leistungserbringung durch den Lieferanten besteht. Diese Versicherung gilt nicht für Personaldienstleistungen, die der Lieferant dem Käufer im Rahmen dieses Vertrags erbringt.
12. Nutzung von Fahrzeugen des Käufers. Die Mitarbeiter des Lieferanten können gelegentlich Fahrzeuge des Käufers (im Folgenden „ Fahrzeuge des Käufers “) nutzen, die dessen Eigentum sind, geleast oder gemietet wurden und unter die Kfz-Versicherung des Käufers fallen. Der Lieferant ermittelt jährlich und bei Änderungen die Mitarbeiter, von denen er annimmt, dass sie im Rahmen ihrer regulären Tätigkeit Fahrzeuge des Käufers nutzen werden, und teilt dem Käufer den Namen jedes Mitarbeiters gemäß Führerschein, die Führerscheinnummer, das ausstellende Bundesland und das Geburtsdatum mit. Für Zwecke des Kfz-Versicherungsschutzes erklärt sich der Lieferant damit einverstanden, dass diese Namen an den Versicherer des Käufers weitergegeben werden und dass der Versicherer des Käufers nach eigenem Ermessen eine Abfrage der Kfz-Registerdaten der Mitarbeiter oder Beauftragten des Lieferanten durchführen kann. Der Lieferant holt von seinen Mitarbeitern oder Beauftragten eine schriftliche Genehmigung zur Abfrage ihrer Kfz-Registerdaten ein. Der Lieferant ist sich bewusst, dass der Kfz-Versicherer des Käufers Entscheidungen über den Ausschluss von Mitarbeitern des Lieferanten vom Versicherungsschutz treffen kann, die Fahrzeuge des Käufers führen. Der Lieferant versteht und erklärt sich damit einverstanden, dass ein Mitarbeiter des Lieferanten, der vom Kfz-Versicherungsschutz des Käufers ausgeschlossen ist, keine Fahrzeuge des Käufers führen darf. Sollte ein solcher Ausschluss dazu führen, dass der Mitarbeiter des Lieferanten seine Aufgaben am Einsatzort des Käufers nicht mehr wahrnehmen kann, haftet der Käufer dem Lieferanten nicht für Schäden, die durch die Versetzung oder den Abzug des Mitarbeiters vom Einsatzort entstehen. Der Lieferant nimmt zur Kenntnis, dass das US-amerikanische Gesetz über faire Kreditberichterstattung (Fair Credit Reporting Act, „ FCRA “) ihm zusätzliche Pflichten in Bezug auf alle Verbraucherberichte (gemäß Definition im FCRA) auferlegen kann, die zu Einstellungszwecken über seine Mitarbeiter oder Beauftragten eingeholt werden.
13. Einhaltung der Gesetze. Der Lieferant verpflichtet sich zur Einhaltung aller anwendbaren Gesetze, Verordnungen und Anordnungen. Er stellt sicher, dass seine Unterlieferanten und Unterauftragnehmer über alle erforderlichen Lizenzen, Genehmigungen, Zulassungen und Erlaubnisse verfügen, um seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag zu erfüllen. Der Lieferant verpflichtet sich zur Einhaltung aller Export- und Importgesetze aller Länder, die am Verkauf der Liefergegenstände im Rahmen dieses Vertrags oder an einem Weiterverkauf der Liefergegenstände durch den Lieferant beteiligt sind. Der Lieferant trägt die volle Verantwortung für Lieferungen von Liefergegenständen, die einer behördlichen Einfuhrgenehmigung bedürfen. Der Käufer kann diesen Vertrag kündigen, wenn eine Regierungsbehörde Antidumping- oder Ausgleichszölle oder sonstige Strafen auf die Liefergegenstände erhebt.
14. Kündigung. Zusätzlich zu den in diesen Bedingungen vorgesehenen Rechtsbehelfen kann der Käufer diesen Vertrag jederzeit und ohne Angabe von Gründen mit sofortiger Wirkung durch schriftliche Mitteilung an den Lieferanten kündigen, und zwar sowohl vor als auch nach der vollständigen oder teilweisen Abnahme der Liefergegenstände. Kündigt der Käufer den Vertrag aus irgendeinem Grund, besteht der einzige und ausschließliche Anspruch des Lieferanten auf Zahlung der bis zur Kündigung vom Käufer erhaltenen und abgenommenen Liefergegenstände. Die Abschnitte 9, 16 und 20 bleiben auch nach Beendigung oder Ablauf dieses Vertrags weiterhin gültig.
15. Verzicht. Ein Verzicht des Käufers auf eine Bestimmung dieses Vertrags ist nur wirksam, wenn er ausdrücklich schriftlich erklärt und vom Käufer unterzeichnet wird. Die Nichtausübung oder verspätete Ausübung eines Rechts, Rechtsbehelfs, einer Befugnis oder eines Vorrechts aus diesem Vertrag gilt nicht als Verzicht darauf und kann auch nicht als solcher ausgelegt werden. Die einmalige oder teilweise Ausübung eines Rechts, Rechtsbehelfs, einer Befugnis oder eines Vorrechts schließt die weitere Ausübung desselben oder eines anderen Rechts, Rechtsbehelfs, einer anderen Befugnis oder eines anderen Vorrechts nicht aus.
16. Vertrauliche Informationen. Sämtliche nicht-öffentlichen, vertraulichen oder geschützten Informationen des Käufers, einschließlich, aber nicht beschränkt auf Spezifikationen, Muster, Entwürfe, Pläne, Zeichnungen, Dokumente, Daten, Geschäftsabläufe, Kundenlisten, Preise, Rabatte oder Rückvergütungen, die der Käufer dem Lieferanten offenlegt, sei es mündlich oder schriftlich, elektronisch oder auf andere Weise, und unabhängig davon, ob sie im Zusammenhang mit diesem Vertrag als „vertraulich“ gekennzeichnet sind, sind ausschließlich zum Zweck der Vertragserfüllung vertraulich und dürfen ohne vorherige schriftliche Genehmigung des Käufers weder offengelegt noch kopiert werden. Auf Verlangen des Käufers hat der Lieferant alle vom Käufer erhaltenen Dokumente und sonstigen Materialien unverzüglich zurückzugeben. Der Käufer hat Anspruch auf Unterlassungsansprüche bei Verstößen gegen diesen Abschnitt.
17. Höhere Gewalt. Keine der Parteien haftet der anderen gegenüber für Verzögerungen oder Nichterfüllung ihrer Verpflichtungen aus diesem Vertrag, soweit diese Verzögerung oder Nichterfüllung auf ein Ereignis oder einen Umstand zurückzuführen ist, der außerhalb der zumutbaren Kontrolle dieser Partei liegt, ohne dass diese Partei ein Verschulden oder eine Fahrlässigkeit trifft und der von dieser Partei naturgemäß nicht vorhersehbar war oder, falls er vorhersehbar gewesen wäre, unvermeidbar war („Ereignis höherer Gewalt“). Ereignisse höherer Gewalt umfassen insbesondere Naturkatastrophen, staatliche Beschränkungen, Überschwemmungen, Brände, Erdbeben, Explosionen, Epidemien, Krieg, Invasion, Feindseligkeiten, Terroranschläge, Aufstände, Streiks, Embargos oder Arbeitskämpfe. Wirtschaftliche Schwierigkeiten des Lieferanten oder Änderungen der Marktbedingungen gelten nicht als Ereignisse höherer Gewalt. Der Lieferant ist verpflichtet, alle zumutbaren Anstrengungen zu unternehmen, um die Nichterfüllung oder Verzögerung seiner Leistungen zu beenden, die Auswirkungen eines Ereignisses höherer Gewalt zu minimieren und die Leistungen aus diesem Vertrag wieder aufzunehmen. Falls der Lieferant aufgrund höherer Gewalt seine Verpflichtungen aus diesem Vertrag für einen ununterbrochenen Zeitraum von mehr als 45 Werktagen nicht erfüllen kann, kann der Käufer diesen Vertrag durch schriftliche Mitteilung an den Lieferant mit sofortiger Wirkung kündigen.
18. Abtretung. Der Lieferant darf seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Käufers weder abtreten, übertragen, delegieren noch untervergeben. Jede versuchte Abtretung oder Delegation, die gegen diese Bestimmung verstößt, ist nichtig. Durch eine Abtretung oder Delegation werden die Verpflichtungen des Lieferanten aus diesem Vertrag nicht aufgehoben. Der Käufer kann jederzeit seine Rechte und Pflichten aus diesem Vertrag ganz oder teilweise ohne die vorherige schriftliche Zustimmung des Lieferanten an ein verbundenes Unternehmen oder an eine Person abtreten oder übertragen, die alle oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte oder das Geschäft des Käufers erwirbt.
19. Verhältnis der Parteien. Die Parteien sind unabhängige Vertragspartner. Durch diese Vereinbarung wird kein Agentur-, Partnerschafts-, Joint-Venture- oder sonstiges Gemeinschaftsunternehmen, kein Arbeits- oder Treuhandverhältnis zwischen den Parteien begründet, und keine der Parteien ist befugt, die andere Partei in irgendeiner Weise zu vertreten oder zu binden.
20. Anwendbares Recht und Gerichtsstand. Dieser Vertrag unterliegt dem Recht der Provinz Ontario und dem in dieser Provinz geltenden kanadischen Recht und ist nach diesen auszulegen. Er gilt in jeder Hinsicht als Vertrag nach dem Recht der Provinz Ontario . Alle Rechtsstreitigkeiten, Klagen oder Verfahren, die sich aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag ergeben, sind vor einem zuständigen Gericht in der Provinz Ontario zu erheben. Die Parteien unterwerfen sich hiermit unwiderruflich der Zuständigkeit und dem Gerichtsstand dieser Gerichte.
21. Sprache. Die Parteien haben verlangt, dass diese Vereinbarung und alle Urkunden, Dokumente und Mitteilungen im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung in englischer Sprache verfasst werden. Die anwesenden Parteien sind darauf angewiesen, dass der gegenwärtige Vertrag und alle anderen Verträge, Dokumente oder abgegebenen Stellungnahmen in englischer Sprache verfasst sind.
22. Mitteilungen. Sämtliche Mitteilungen, Anfragen, Zustimmungen, Ansprüche, Forderungen, Verzichtserklärungen und sonstige Kommunikationen im Rahmen dieses Vertrags (jeweils eine „Mitteilung“) bedürfen der Schriftform und sind an die Parteien unter den auf der Vorderseite der Bestellung angegebenen Adressen oder an eine andere von der empfangenden Partei schriftlich mitgeteilte Adresse zu richten. Die Zustellung erfolgt per persönlicher Übergabe, international anerkanntem Expresskurier (mit Vorauszahlung aller Gebühren), Fax (mit Empfangsbestätigung) oder Einschreiben mit Rückschein (jeweils mit Vorauszahlung des Portos). Sofern in diesem Vertrag nichts anderes bestimmt ist, wird eine Mitteilung nur dann wirksam, (a) wenn sie der empfangenden Partei zugegangen ist und (b) wenn die absendende Partei die Anforderungen dieses Abschnitts erfüllt hat.
23. Salvatorische Klausel. Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags in einer Rechtsordnung ungültig, rechtswidrig oder nicht durchsetzbar sein, so berührt dies nicht die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags und führt auch nicht dazu, dass diese Bestimmung in einer anderen Rechtsordnung ungültig oder nicht durchsetzbar wäre.
24. Änderung und Ergänzung. Diese Bedingungen können nur schriftlich geändert oder ergänzt werden, wobei ausdrücklich darauf hingewiesen werden muss, dass es sich um eine Änderung dieser Bedingungen handelt, und die von einem bevollmächtigten Vertreter jeder Partei unterzeichnet sein muss.