Condiciones generales de venta de ACI (Portugal)

Condiciones generales de compra
de ACI - Automotive Compounding Industry, Unipessoal Lda., ICM - International Compounders Madeira, Unipessoal Lda. (Zona Franca Da Madeira) y sus empresas asociadas dentro del grupo Westlake (en adelante: el Cliente)

I. Disposiciones generales

1. Las presentes Condiciones Generales de Compra (en adelante: las Condiciones Generales de Compra) se aplican a todas y cada una de las adquisiciones realizadas por el Cliente, independientemente de que se trate de compras, contratos de obra, servicios o de cualquier otra índole (en adelante: Adquisición); se aplican a todos y cada uno de los contratos que se celebren en el futuro con Proveedores con los que el Cliente mantenga una relación comercial en curso. Las Condiciones Generales de Compra se consideran comunicadas y aceptadas por el Proveedor al recibir el pedido del Cliente o, a más tardar, al comenzar la ejecución, de conformidad con el Decreto-Ley 446/85, de 25 de octubre, modificado (el Régimen de Condiciones Generales Portugués). Las disposiciones acordadas en contratos específicos prevalecen sobre las presentes Condiciones Generales de Compra. La disposición anterior se aplica únicamente a las circunstancias reguladas por un acuerdo específico. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican a todas y cada una de las circunstancias para las que no se haya celebrado un acuerdo específico. Los acuerdos específicos no serán vinculantes para las partes a menos que consten por escrito.

2. Estas Condiciones Generales de Compra son de aplicación exclusiva; el Cliente no acepta las condiciones del Vendedor que sean contrarias o diferentes a las presentes, a menos que las haya reconocido expresamente por escrito. Estas Condiciones Generales de Compra también se aplican incluso si el Cliente ha aceptado la entrega sin reservas por parte del Vendedor, a sabiendas de que las condiciones del Vendedor son contrarias o diferentes a las presentes.

3. Todos y cada uno de los acuerdos que se hayan celebrado entre el Cliente y el Vendedor deberán constar por escrito en el contrato.

4. Estas Condiciones Generales de Compra se aplican únicamente a las transacciones entre empresas, es decir, cuando el Vendedor actúa en el ejercicio de una actividad comercial o profesional, y no a los consumidores en el sentido del artículo 2(1) de la Ley 24/96, de 31 de julio (Ley de Protección del Consumidor).

5. Todas y cada una de las entregas y servicios deberán cumplir con los estatutos, decisiones administrativas, leyes y reglamentos pertinentes portugueses y de la Unión Europea (en adelante: Reglamentos). La disposición anterior se aplica en particular, pero no exclusivamente, al Código Laboral portugués (Ley 7/2009, de 12 de febrero, modificada), los Reglamentos relacionados con la seguridad (Ley 102/2009, de 10 de septiembre, que establece el marco jurídico para la promoción de la seguridad y la salud en el trabajo) y toda otra legislación aplicable en materia de seguridad laboral y de las instalaciones, protección de la salud y protección del medio ambiente. En particular, todas las entregas y servicios deberán cumplir con los reglamentos relativos a la salud y la seguridad en el trabajo,
Seguridad en el trabajo, uso de equipos de trabajo (incluido el Decreto Ley 50/2005, de 25 de febrero, relativo a los requisitos mínimos de seguridad y salud en el trabajo) y normativa vigente. Todas las entregas y servicios deberán ajustarse a las especificaciones del Cliente y a las normas y reglamentos que este haya estipulado, y deberán realizarse con tecnología de vanguardia.

6. Las instrucciones de seguridad, en particular, pero no exclusivamente, las proporcionadas en las instalaciones del Cliente, así como las contenidas en los permisos de trabajo, deben observarse estrictamente, y los empleados del Proveedor deben seguir las instrucciones de seguridad y medio ambiente del personal de seguridad y del Cliente. Para las actividades realizadas por el Proveedor, así como para los equipos del Proveedor utilizados en las áreas del Cliente, el Proveedor ha elaborado evaluaciones de riesgos apropiadas de conformidad con la Ley 102/2009, de 10 de septiembre, y garantiza que se implementan medidas preventivas y de protección adecuadas. Todos los equipos del Proveedor utilizados deben ser adecuados y mantenerse para las tareas previstas de conformidad con los requisitos legales aplicables, en particular los establecidos en el Decreto Ley 50/2005, de 25 de febrero. Los empleados del Proveedor poseen las cualificaciones apropiadas, han recibido información y formación adecuadas y apropiadas en materia de salud y seguridad laboral y se han sometido a las evaluaciones médicas legalmente requeridas para desempeñar sus funciones de forma segura. Cualquier riesgo que los empleados del Proveedor puedan representar para terceros durante sus actividades debe acordarse previamente con los supervisores del Cliente. Los supervisores del Proveedor deben supervisar el cumplimiento de las normas de seguridad en las actividades de sus empleados. El uso de andamios y cualquier otro equipo para trabajos en altura solo podrá ser utilizado por empleados del Proveedor si dicho equipo cumple con los requisitos legales aplicables y ha sido debidamente inspeccionado y autorizado por una persona competente del Proveedor. El Proveedor deberá informar de inmediato a los supervisores del Cliente sobre cualquier accidente o incidente laboral en el que participen sus empleados en las áreas del Cliente y participar en las investigaciones de incidentes.

7. Toda la documentación, descripciones y planos requeridos y habituales en el sector se incluyen en cada pedido específico y serán proporcionados por el Proveedor al Cliente sin coste adicional. Asimismo, el Cliente será titular de todos los derechos (a excepción de los derechos de autor) relacionados con cualquier trabajo derivado de la ejecución del pedido correspondiente (Adquisición) conforme a estas Condiciones de Compra. El Proveedor otorga al Cliente un derecho de utilización transferible para cualquier tipo de uso de los resultados del trabajo protegidos por derechos de autor. No se deberá abonar ningún pago adicional al precio indicado en el pedido por los derechos otorgados en esta sección. El Proveedor indemniza y exime de responsabilidad al Cliente frente a cualquier reclamación derivada de la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros relacionada con la explotación de los resultados del trabajo. Si se requieren derechos de propiedad intelectual que correspondan al Proveedor antes de la entrada en vigor del pedido correspondiente (Adquisición) para la explotación de los resultados del trabajo, el Cliente recibirá un derecho de utilización transferible y sublicenciable sobre dichos derechos. El vendedor
Estipule inmediatamente por escrito al Cliente cualquier derecho de propiedad intelectual de este tipo.

8. El examen de los planos, la documentación u otros servicios del Proveedor por parte del Cliente no establecerá ninguna corresponsabilidad por parte del Cliente; dicho examen se realiza sin perjuicio de cualquier reclamación debida a defectos por parte del Cliente.

9. El Proveedor es responsable de todas y cada una de las entregas y servicios realizados por sus subcontratistas en el mismo grado que de sus propias entregas y servicios.

10. El Cliente renuncia al SLVS (seguro de envío, logística y almacenamiento). El Proveedor deberá mantener, a su propio costo, durante toda la vigencia de cualquier Adquisición, todas las pólizas de seguro requeridas por la legislación portuguesa aplicable, incluyendo el seguro de responsabilidad civil patronal (seguro de accidentes laborales) conforme a la Ley 98/2009, de 4 de septiembre, y un seguro general de responsabilidad civil con una cobertura adecuada a la naturaleza y el alcance de la Adquisición.

11. A los efectos de estos Términos y Condiciones de Compra, “grupo Westlake” significa Westlake Corporation, como empresa matriz última, junto con cualquier entidad legal que, en el momento pertinente, controle directa o indirectamente, sea controlada por, o esté bajo control común con Westlake Corporation, en el sentido de la legislación corporativa y contable aplicable.

II. Confidencialidad

1. El Proveedor se compromete a mantener estricta confidencialidad respecto de todos y cada uno de los secretos comerciales y operativos (tales como imágenes, dibujos, cálculos, especificaciones, conocimientos técnicos, secretos comerciales y demás documentación) recibidos del Cliente y respecto de todo y cada uno de los conocimientos y resultados (en adelante: Información) adquiridos por el Proveedor en virtud de este pedido; a no divulgar dichos secretos e Información a terceros; a utilizarlos exclusivamente para la ejecución de este pedido; y a no explotarlos de ninguna forma, ya sea directa o indirectamente, en su totalidad o en parte, en virtud de las leyes que protegen los derechos de propiedad intelectual o industrial. Esta obligación de no divulgación subsistirá tras la terminación o expiración de la relación contractual. El Proveedor implementará medidas técnicas y organizativas apropiadas para proteger la confidencialidad de la Información, incluyendo controles de acceso físicos y electrónicos.

2. El Proveedor deberá garantizar que sus empleados, representantes legales y agentes indirectos estén sujetos a obligaciones de confidencialidad no menos restrictivas que las establecidas en el presente documento y será responsable de garantizar su cumplimiento.

3. Las obligaciones de no divulgación no se extienden a ninguna información que (i) fuera de dominio público en el momento de la divulgación por parte del Cliente, (ii) posteriormente pasara a ser de dominio público sin culpa ni acción del Proveedor, o (iii) fuera divulgada legalmente al Proveedor por un tercero independiente que no estuviera sujeto a una obligación de no divulgación.

III. Plazo de entrega

1. La fecha o el plazo de entrega que se muestra en el pedido es vinculante.

2. El Vendedor está obligado a notificar al Cliente por escrito y sin demora si se produce alguna circunstancia, o si llega a tener conocimiento de alguna, que le impida cumplir con el plazo de entrega o la fecha de ejecución acordados. En caso de incumplimiento de la entrega, el Cliente tendrá derecho a las reclamaciones legales, incluidas, entre otras, las previstas en los Códigos Civil y Comercial portugueses y en el Decreto Ley n.º 62/2013, de 10 de mayo. En particular, el Cliente tendrá derecho a solicitar una indemnización por daños y perjuicios en lugar del cumplimiento y a rescindir el contrato (resolución) tras la expiración infructuosa de un plazo razonable, sin perjuicio de reclamar las pérdidas y los daños y perjuicios ocasionados. Sin perjuicio de lo anterior, en caso de retraso en la entrega superior a diez (10) días hábiles, el Cliente podrá, a su entera discreción, imponer una penalización contractual del 0,5% del valor total del pedido por cada semana de retraso, hasta un máximo del 5% del valor total del pedido, sin perjuicio del derecho del Cliente a reclamar daños y perjuicios adicionales que excedan el importe de la penalización, de conformidad con el artículo 811(2) del Código Civil portugués. Si el Cliente solicita una indemnización por pérdidas y daños, el Vendedor deberá demostrar que no es responsable del incumplimiento de la obligación.

IV. Precios - Términos y condiciones de pago

1. El precio que figura en el pedido es vinculante. Salvo acuerdo expreso por escrito, el precio incluye el envío según los INCOTERMS DDP (lugar de destino designado), en su versión más reciente. La obligación de devolver el embalaje está sujeta a un acuerdo aparte.

2. El Cliente podrá tramitar los documentos de entrega y pagar las facturas únicamente si, y cuando, como se indica en el pedido del Cliente, estos incluyan el número de pedido estipulado en el mismo; el Proveedor será responsable de todas y cada una de las consecuencias derivadas del incumplimiento de este requisito, a menos que pueda demostrar que no es responsable de dicho incumplimiento.

3. El Cliente tiene derecho a compensar cualquier cantidad adeudada al Vendedor con cualquier reclamación que pueda tener contra este último, ya sea derivada del mismo contrato o de otro, de conformidad con los artículos 847 y siguientes del Código Civil portugués. Asimismo, el Cliente tiene derecho a ejercer el derecho de retención previsto en los artículos 754 y siguientes del Código Civil portugués.

V. Examen de defectos - Responsabilidad por defectos

1. Si la transacción se refiere a la adquisición de un producto, el Cliente queda liberado de la obligación de examinar la entrega recibida inmediatamente en la medida en que los defectos no sean obvios y discernibles de inmediato mediante una simple inspección visual.

2. En caso de defectos, el plazo de prescripción legal comienza de nuevo una vez subsanados; esta disposición también se aplica a las piezas que tengan un defecto.
conexión funcional con la pieza defectuosa y para la cual no se puede excluir la posibilidad de daños como consecuencia de la pieza defectuosa.

3. Si la notificación se ha presentado a tiempo, el Proveedor deberá responder en un plazo máximo de diez (10) días naturales; de lo contrario, se considerará que el Proveedor no está interesado en cumplir y el Cliente podrá recurrir a los recursos previstos por la ley y estos términos y condiciones.

4. El lugar de cumplimiento en todos los casos es el lugar designado en el pedido para la aceptación de la mercancía por parte del Cliente o, en el caso de entrega con instalación, el lugar de utilización.

5. El Cliente está obligado a examinar la mercancía en un plazo razonable para determinar cualquier anomalía en calidad o cantidad. La reclamación por defectos se considerará presentada en tiempo y forma siempre que el Vendedor la reciba dentro de un plazo de treinta (30) días naturales a partir de la recepción de la mercancía o, en caso de vicios ocultos, a partir de su descubrimiento, de conformidad con el artículo 916 del Código Civil portugués.

6. El Cliente tiene derecho a reclamar por defectos conforme a la ley, sin limitación alguna. Asimismo, el Cliente puede solicitar al Vendedor, a su elección, la subsanación de los defectos o, en caso de imposibilidad, la entrega de un producto nuevo. Se reserva expresamente el derecho a la indemnización por daños y perjuicios, en particular la indemnización sustitutiva del cumplimiento del contrato.

7. Si el Vendedor no cumple debidamente con su obligación de prestación posterior (y no la ha rechazado justificadamente) tras haber sido notificado; o si el Vendedor se niega de forma seria y definitiva a prestar la prestación posterior; o si la prestación posterior ha fallado; o si la subsanación del defecto no admite demora por ningún otro motivo; el Cliente tiene derecho a subsanar el defecto por sí mismo o a que un tercero lo subsane y a solicitar al Vendedor el reembolso de los gastos incurridos. En todo lo demás, se aplicarán las leyes vigentes. Las disposiciones anteriores se entienden sin perjuicio de los derechos más amplios del Cliente derivados de la responsabilidad por defectos o garantías.

8. El plazo de prescripción asciende a treinta y seis (36) meses, salvo que las leyes dispongan un plazo mayor, a partir del momento de la transmisión del riesgo, salvo que intervengan las disposiciones imperativas de los artículos 913 a 920 del Código Civil portugués.

9. El Proveedor asume el riesgo de daños accidentales y pérdida accidental de todos y cada uno de los servicios que se realizarán bajo el pedido correspondiente (Adquisición) hasta la aceptación o entrega. Si se ha acordado o se debe realizar una entrega, se acuerda que, en caso de que solo se entreguen partes del trabajo para su utilización, el Proveedor realizará una inspección conjunta con el Cliente con respecto a la utilización/entrega parcial. Ni la inspección ni la utilización/entrega parcial constituyen una aceptación. Sirven única y exclusivamente para determinar el estado de la producción y
El posible seguimiento de cualquier daño que pueda ocurrir posteriormente. Si el Cliente utiliza parte del trabajo antes de su aceptación, el Proveedor no se hace responsable de ninguna pérdida o daño del que el Cliente sea responsable. El Cliente asume el riesgo del desgaste normal y cualquier otro riesgo derivado de su uso.

VI. Reserva de dominio

1. El Cliente se reserva la propiedad de las piezas y/o materiales que proporcione al Vendedor. Cualquier procesamiento o modificación realizada por el Vendedor se efectúa en nombre del Cliente. Si los bienes reservados del Cliente se procesan junto con otros objetos que no le pertenecen, el Cliente adquiere la copropiedad del nuevo objeto en proporción al valor de su artículo (precio de compra, más IVA) con respecto al valor de los demás objetos procesados en el momento del procesamiento.

2. Si el objeto o los materiales proporcionados por el Cliente se mezclan inseparablemente con otros objetos que no le pertenecen, el Cliente adquiere la copropiedad del nuevo objeto en proporción al valor de los bienes reservados (precio de compra, más IVA) con respecto a los demás objetos mezclados en el momento de la mezcla. Si la mezcla se produce de tal manera que el objeto del Vendedor deba considerarse el objeto principal, se entenderá acordado que el Vendedor transmite la copropiedad proporcional al Cliente; el Vendedor salvaguardará la propiedad exclusiva o la copropiedad en nombre del Cliente.

VII. Responsabilidad

1. Se aplican las disposiciones legales.

2. Si el Vendedor es responsable de daños al producto, está obligado, a primera solicitud, a indemnizar y eximir de responsabilidad al Cliente frente a cualquier reclamación de terceros por pérdidas y daños, en la medida en que la causa esté bajo su control y organización y sea responsable en su relación con terceros.

3. Dentro del ámbito de su responsabilidad por daños o pérdidas, el Vendedor también está obligado, de conformidad con los artículos 468 y 1167 del Código Civil portugués o con los artículos 490, 497 y 524 del mismo, a reembolsar todos los gastos incurridos por o en relación con cualquier acción de retirada llevada a cabo por el Cliente. El Cliente deberá, siempre que sea posible y razonable, notificar al Vendedor el contenido y el alcance de las acciones de retirada que deban realizarse y darle al Vendedor la oportunidad de presentar un dictamen al respecto. Las disposiciones anteriores se entienden sin perjuicio de cualquier otra reclamación legal del Cliente contra el Vendedor.

4. El Vendedor se compromete a mantener una póliza de seguro de responsabilidad civil del producto con una suma asegurada mínima de 5 millones de euros por incidente de lesiones personales/daños materiales (suma global); esto sin perjuicio de cualquier reclamación por daños más extensa a la que tenga derecho el Cliente.

5. El Vendedor será responsable de todos y cada uno de los daños y perjuicios (incluidos los daños directos, indirectos y consecuenciales) causados al Cliente como resultado del incumplimiento de contrato, negligencia, dolo o culpa grave por parte del Vendedor, de conformidad con los artículos 798 y siguientes del Código Civil portugués. Se aplicarán las limitaciones de responsabilidad establecidas en el artículo 809 del Código Civil portugués.

VIII. Fuerza mayor

Ninguna de las partes será responsable por cualquier incumplimiento o retraso en el cumplimiento de sus obligaciones contractuales en la medida en que dicho incumplimiento o retraso sea causado por un Evento de Fuerza Mayor, siempre que la parte afectada notifique de inmediato a la otra parte por escrito sobre la naturaleza y la duración prevista del evento. Un "Evento de Fuerza Mayor" se refiere a cualquier evento que escape al control razonable de la parte afectada, incluyendo, entre otros, casos fortuitos, incendios, inundaciones, terremotos, epidemias, pandemias, guerras, terrorismo, huelgas, cierres patronales, disturbios, acciones gubernamentales, embargos, cortes de energía o desastres naturales. La parte afectada deberá realizar todos los esfuerzos razonables para mitigar los efectos del Evento de Fuerza Mayor y reanudar el cumplimiento de sus obligaciones lo antes posible. Si un Evento de Fuerza Mayor se prolonga durante más de noventa (90) días calendario, el Cliente podrá rescindir el pedido o contrato afectado mediante notificación por escrito sin responsabilidad alguna.

IX. Terminación

Sin perjuicio de cualesquiera otros derechos o recursos disponibles para el Cliente en virtud de estos Términos y Condiciones de Compra o de la ley, el Cliente podrá rescindir cualquier orden de compra o contrato, total o parcialmente: (a) por conveniencia, mediante notificación por escrito al Proveedor con al menos treinta (30) días naturales de antelación; (b) con efecto inmediato, si el Proveedor incumple gravemente cualquiera de sus obligaciones contractuales y, cuando dicho incumplimiento sea subsanable, no lo subsana en un plazo de quince (15) días naturales a partir de la recepción de la notificación por escrito que especifique el incumplimiento; o (c) con efecto inmediato, si el Proveedor experimenta un cambio de control o cede o intenta ceder el contrato sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. En caso de rescisión por conveniencia conforme al apartado (a), el Cliente deberá abonar al Proveedor las entregas o servicios debidamente realizados y aceptados antes de la fecha efectiva de la rescisión, pero no tendrá ninguna otra responsabilidad ante el Proveedor.

X. Cesión y subcontratación

1. El Vendedor no podrá ceder, transferir, pignorar ni disponer de ninguna otra forma del contrato ni de los derechos u obligaciones derivados del mismo, ni total ni parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito del Cliente. El Cliente podrá ceder libremente el contrato o los derechos u obligaciones derivados del mismo a cualquier empresa del grupo Westlake o a cualquier entidad sucesora. Dicha cesión será efectiva exclusivamente tras la notificación al Vendedor, en la que se identificará la empresa del grupo Westlake a la que se ha cedido el contrato y/o los derechos y obligaciones correspondientes.

2. Cualquier cesión realizada por el Proveedor sin el consentimiento previo por escrito del Cliente será nula y sin efecto. La subcontratación por parte del Proveedor de cualquier parte de la Adquisición requerirá el consentimiento previo por escrito del Cliente y no eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones contractuales.

XI. Varios

1. Si alguna disposición de estas Condiciones Generales de Compra resulta inválida, ilegal o inaplicable conforme a la legislación aplicable, la validez, legalidad y aplicabilidad de las demás disposiciones no se verán afectadas ni menoscabadas en modo alguno, de conformidad con el artículo 292 del Código Civil portugués. La disposición inválida o inaplicable será sustituida por una disposición válida y aplicable que refleje de la forma más fiel posible la intención y finalidad económica de la disposición inválida.

2. Ningún incumplimiento o demora por parte del Cliente en el ejercicio de cualquier derecho, facultad o recurso en virtud de estos Términos y Condiciones de Compra se considerará una renuncia a los mismos, ni el ejercicio único o parcial de dicho derecho, facultad o recurso impedirá cualquier ejercicio posterior del mismo o el ejercicio de cualquier otro derecho, facultad o recurso.

XII. Jurisdicción – Ley aplicable

1. Si el Vendedor es un comerciante, el domicilio social del Cliente constituirá un fuero acumulativo (no exclusivo), sin perjuicio de cualquier otro fuero competente según la legislación aplicable. El Cliente también tendrá derecho a interponer demandas ante los tribunales del domicilio del Vendedor.

2. La ley aplicable será única y exclusivamente la ley de Portugal, excluyendo la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). Los INCOTERMS, en su versión más reciente emitida por la CCI, se aplicarán como cláusulas comerciales.
Guarda, abril de 2026