Términos y condiciones de compra - WGC EE. UU./México

Condiciones generales para la compra de bienes y servicios.

1. Aplicabilidad.
   1. Estos términos y condiciones de compra (“Términos”) son los únicos términos que rigen la compra de los bienes y servicios (“ Entregables ”) por parte de Westlake Corporation y sus subsidiarias y afiliadas (“Comprador”) al vendedor nombrado en la Orden de Compra (“Proveedor”).
   2. La orden de compra presentada junto con estos Términos (la “Orden de Compra”) y estos Términos (en conjunto, este “Acuerdo”) constituyen el acuerdo completo entre las partes y reemplazan todos los entendimientos, acuerdos, negociaciones, declaraciones, garantías y comunicaciones anteriores o simultáneos, tanto escritos como orales, relativos al objeto del presente. Estos Términos prevalecen sobre los términos y condiciones generales de venta del Proveedor, independientemente de si el Proveedor ha presentado su confirmación de venta o dichos términos, o de cuándo lo haya hecho. Este Acuerdo limita expresamente la aceptación del Proveedor a los términos del presente Acuerdo. La aceptación o el cumplimiento de cualquier parte de esta Orden de Compra constituye la aceptación de estos Términos.
2. Entrega de los productos.
   1. El Proveedor deberá entregar los Entregables en las cantidades y en la(s) fecha(s) especificadas en la Orden de Compra, o según lo acordado por escrito entre las partes (la “Fecha de Entrega”). Si el Proveedor no entrega los Entregables en su totalidad en la Fecha de Entrega, el Comprador podrá rescindir este Contrato de inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor, y este último indemnizará al Comprador por cualquier pérdida, reclamación, daño y costo y gasto razonable directamente atribuible al incumplimiento del Proveedor en la entrega de los Entregables en la Fecha de Entrega. El Proveedor entregará todos los Entregables en la dirección especificada en la Orden de Compra (el “Punto de Entrega”) durante el horario comercial habitual del Comprador, o según las instrucciones del Comprador. El Proveedor embalará todos los Entregables para su envío de acuerdo con las instrucciones del Comprador o, si no hay instrucciones, de manera suficiente para garantizar que los Entregables se entreguen en perfectas condiciones. El Proveedor deberá notificar previamente por escrito al Comprador si requiere que este devuelva algún material de embalaje. Cualquier devolución de dicho material de embalaje se realizará por cuenta y riesgo del Proveedor.
   2. El proveedor reconoce que el tiempo es esencial con respecto a sus obligaciones en virtud del presente contrato y la entrega puntual de los entregables.
3. Condiciones de envío. La entrega se realizará de conformidad con los términos estipulados en este Contrato. El número de pedido deberá figurar en todos los documentos de envío, etiquetas de envío, conocimientos de embarque, guías aéreas, facturas, correspondencia y demás documentos relacionados con este Contrato.
4. Título y riesgo de pérdida. El título y el riesgo de pérdida se transfieren al Comprador al momento de la entrega de los Entregables en el Punto de Entrega.
5. Inspección y rechazo de entregables no conformes. El comprador tiene derecho a inspeccionar los entregables en la fecha de entrega o posteriormente. El comprador, a su entera discreción, podrá inspeccionar la totalidad o una muestra de los entregables y rechazar la totalidad o cualquier parte de los mismos si determina que no son conformes o presentan defectos. Si el comprador rechaza cualquier parte de los entregables, tendrá derecho, mediante notificación por escrito al proveedor, a: (a) rescindir este Acuerdo en su totalidad; (b) aceptar los entregables a un precio razonablemente reducido; o (c) rechazar los entregables y exigir su reemplazo. Si el comprador exige el reemplazo de los entregables, el proveedor hará todo lo posible, a su cargo, para reemplazar los entregables no conformes o defectuosos y pagar todos los gastos relacionados, incluidos, entre otros, los gastos de transporte para la devolución de los entregables defectuosos y la entrega de los entregables de reemplazo. Si el Proveedor no entrega los Entregables de reemplazo, el Comprador podrá sustituirlos por Entregables de un tercero, cobrar al Proveedor los costos y gastos incurridos para obtener dichos Entregables de reemplazo y rescindir este Contrato por causa justificada. Cualquier inspección u otra acción del Comprador conforme a esta Sección no reducirá ni afectará de otro modo las obligaciones del Proveedor en virtud del Contrato, y el Comprador tendrá derecho a realizar inspecciones adicionales una vez que el Proveedor haya llevado a cabo las acciones correctivas.
6. Precio. El precio de los productos entregados es el indicado en la Orden de Compra (el “Precio”). Salvo que se especifique lo contrario en la Orden de Compra, el Precio incluye el embalaje, los gastos de transporte hasta el punto de entrega, los aranceles aduaneros y los impuestos aplicables, incluidos, entre otros, los impuestos sobre las ventas, el uso o los impuestos especiales. Ningún aumento del Precio será efectivo, ya sea por incrementos en los costos de materiales, mano de obra, transporte, impuestos o cualquier otra causa, sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
7. Pago. El Comprador efectuará todos los pagos facturados de conformidad con los términos de la Orden de Compra, tras recibir del Proveedor un estado de cuenta veraz y correcto que no sea impugnado de buena fe por el Comprador. En ningún caso el Proveedor facturará al Comprador por los Entregables proporcionados o prestados transcurridos más de 90 días desde la fecha de finalización de los mismos. El Comprador no tendrá responsabilidad alguna por las facturas que se le presenten una vez transcurrido dicho plazo de 90 días.
8. Garantías.
   1. El proveedor garantiza al comprador que, durante un período de 18 meses a partir de la fecha de entrega, todos los productos entregados estarán libres de defectos de mano de obra, materiales y diseño; se ajustarán a las especificaciones, planos, diseños, muestras y demás requisitos aplicables; serán aptos para el propósito previsto y funcionarán según lo previsto; serán comercializables; estarán libres de gravámenes, garantías u otros cargos; y no infringirán ni se apropiarán indebidamente de ninguna patente u otros derechos de propiedad intelectual de terceros.
   2. Las garantías estipuladas en esta sección son acumulativas y adicionales a cualquier otra garantía prevista por ley o equidad. El plazo de prescripción aplicable comienza a correr a partir de la fecha en que el Comprador descubre el incumplimiento de las garantías anteriores con respecto a los Entregables.
9. Indemnización general. El Proveedor defenderá, indemnizará y mantendrá indemne al Comprador y a sus subsidiarias, filiales, sucesores o cesionarios, así como a cada uno de sus respectivos directores, funcionarios, accionistas y empleados, frente a cualquier pérdida, lesión, fallecimiento, daño, responsabilidad, reclamación, deficiencia, acción, sentencia, interés, indemnización, sanción, multa, costo o gasto, incluyendo honorarios y costos razonables de abogados y profesionales, y el costo de hacer valer cualquier derecho a indemnización conforme al presente Contrato y el costo de reclamar a cualquier compañía de seguros (colectivamente, las "Pérdidas") que surjan de o estén relacionadas con los Entregables adquiridos al Proveedor o con la negligencia, mala conducta intencional o incumplimiento del Contrato por parte del Proveedor. El Proveedor no podrá celebrar ningún acuerdo respecto de las Pérdidas sin el consentimiento previo por escrito del Comprador.
10. Seguros. El Proveedor deberá contratar, y deberá garantizar que sus subproveedores o subcontratistas tengan, seguros de Compensación Laboral, Responsabilidad Civil del Empleador, Responsabilidad Civil General Comercial específica del proyecto (incluyendo Productos y Operaciones Terminadas y Contaminación Súbita y Accidental), Responsabilidad Civil de Embarcaciones y Aeronaves (si se utilizan en la entrega de los Entregables) y Seguro de Responsabilidad Civil de Automóviles (incluyendo “Cualquier Auto”), cada uno con límites mínimos de $10,000,000 por incidente y $10,000,000 en total (lo cual puede lograrse junto con una póliza de seguro paraguas); siempre que, en el caso de Compensación Laboral, el Proveedor cumpla con todos los requisitos de la legislación laboral aplicable. El Proveedor también deberá contratar o facilitar el acceso a un seguro de Responsabilidad Civil por Contaminación según lo exijan las leyes y/o regulaciones ambientales aplicables. Adicionalmente, el Proveedor deberá proporcionar un seguro de Propiedad a Todo Riesgo con límites iguales al valor total de los Entregables y el equipo asociado durante la fabricación/construcción y la entrega final al Comprador. El Proveedor deberá proporcionar al Comprador los certificados o pólizas de dicho seguro antes de ingresar a las instalaciones del Comprador. El Comprador deberá ser nombrado como asegurado adicional, excepto para Compensación Laboral y Responsabilidad del Empleador, y se renunciará a los derechos de subrogación en todos los seguros. Todos los seguros del Proveedor serán, y el Proveedor se asegurará de que el seguro de cualquier subproveedor o subcontratista aplicable sea, primario y deberá ser con aseguradoras que tengan una calificación AM Best de al menos A-, VIII. El Proveedor renunciará a cualquier derecho de subrogación con respecto a todos los deducibles y ninguna retención autoasegurada excederá los $100,000 sin la aprobación por escrito del Comprador. El Proveedor deberá hacer que sus aseguradoras, y se asegurará de que las aseguradoras de sus subproveedores y subcontratistas hagan que las suyas, proporcionen al Comprador un aviso por escrito de treinta (30) días de cancelación o cambio sustancial. En caso de que el Proveedor o cualquiera de sus subproveedores o subcontratistas no contrate o mantenga vigente el seguro aquí estipulado, el Comprador podrá contratar dicho seguro y el costo correrá a cargo del Proveedor. El Comprador confirma al Proveedor que mantiene un seguro por los mismos montos que el requerido al Proveedor. El seguro requerido conforme a este Contrato no limitará la responsabilidad del Proveedor en virtud del mismo, ni estará limitado por ninguna otra sección de este contrato.
11. Seguro de Responsabilidad Profesional. El Proveedor deberá contar con un seguro de responsabilidad profesional específico para el proyecto que cubra las reclamaciones derivadas de su negligencia en la entrega de los Entregables. Los límites mínimos serán de $5,000,000 por reclamación y en total. Se acepta la cobertura de reclamaciones presentadas, siempre que la fecha retroactiva de la póliza sea anterior a la fecha de entrega de los Entregables al Comprador y se mantenga vigente durante un período de dos (2) años a partir de la finalización efectiva de la entrega de los Entregables por parte del Proveedor. Esta cobertura no se aplica a los servicios de personal prestados por el Proveedor al Comprador en virtud del presente Contrato.
12. Uso de vehículos del comprador. Los trabajadores del proveedor podrán, ocasionalmente, operar vehículos propiedad del comprador, arrendados o alquilados por este (en adelante, “ Vehículos del Comprador ”) cubiertos por la póliza de seguro de automóvil del comprador. Anualmente y según se produzcan cambios, el proveedor identificará a sus trabajadores que, según su criterio, operarán los Vehículos del Comprador en el curso normal de su trabajo y le proporcionará el nombre de cada trabajador tal como aparece en su licencia de conducir, el número de licencia, el estado de expedición y la fecha de nacimiento. Para efectos de la cobertura del seguro de automóvil, el proveedor acepta que estos nombres se divulguen a la compañía de seguros del comprador y que esta, a su discreción, pueda realizar una búsqueda en los registros de vehículos de los empleados o agentes del proveedor. El proveedor obtendrá de sus empleados o agentes una autorización firmada para permitir la búsqueda en sus registros de vehículos. El Proveedor entiende que la compañía de seguros de automóviles del Comprador puede determinar exclusiones de asegurabilidad con respecto a los trabajadores del Proveedor que operan vehículos del Comprador. El Proveedor entiende y acepta que si un trabajador del Proveedor es excluido de la póliza de seguro de automóviles del Comprador, dicho trabajador del Proveedor no podrá conducir vehículos del Comprador. Si dicha exclusión resulta en que dicho trabajador del Proveedor no pueda realizar su asignación o funciones laborales en el lugar de trabajo del Comprador, el Comprador no será responsable ante el Proveedor por ningún daño resultante de la reasignación o remoción de dicho trabajador del lugar de trabajo. El Proveedor reconoce que la Ley de Informes de Crédito Justos (" FCRA ") puede imponerle obligaciones adicionales con respecto a cualquier informe de crédito (según lo define la FCRA) que se obtenga sobre los empleados o agentes del Proveedor para fines laborales.
13. Cumplimiento de la Ley. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables. El Proveedor, y garantizará que sus subproveedores y subcontratistas mantengan vigentes todas las licencias, permisos, autorizaciones, consentimientos y autorizaciones necesarios para cumplir con sus obligaciones conforme a este Contrato. El Proveedor deberá cumplir con todas las leyes de exportación e importación de todos los países involucrados en la venta de los Entregables conforme a este Contrato o cualquier reventa de los Entregables por parte del Proveedor. El Proveedor asume toda la responsabilidad por los envíos de Entregables que requieran cualquier autorización de importación gubernamental. El Comprador podrá rescindir este Contrato si alguna autoridad gubernamental impone derechos antidumping o compensatorios u otras sanciones sobre los Entregables.
14. Terminación. Además de cualquier otro recurso previsto en estos Términos, el Comprador podrá, en cualquier momento y por cualquier motivo, rescindir este Contrato con efecto inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor, ya sea antes o después de la aceptación de los Entregables, total o parcialmente. Si el Comprador rescinde el Contrato por cualquier motivo, el único y exclusivo recurso del Proveedor será el pago de los Entregables recibidos y aceptados por el Comprador con anterioridad a la rescisión. Las Secciones 9, 16 y 20 permanecerán vigentes indefinidamente tras la rescisión o expiración de este Contrato.
15. Renuncia. Ninguna renuncia por parte del Comprador a cualquiera de las disposiciones de este Contrato será efectiva a menos que conste explícitamente por escrito y esté firmada por el Comprador. La falta de ejercicio o la demora en el ejercicio de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio derivado de este Contrato no constituirá ni podrá interpretarse como una renuncia a los mismos. El ejercicio único o parcial de cualquier derecho, recurso, facultad o privilegio en virtud del presente Contrato no impedirá su posterior ejercicio ni el ejercicio de cualquier otro derecho, recurso, facultad o privilegio.
16. Información confidencial. Toda la información no pública, confidencial o de propiedad exclusiva del Comprador, incluyendo, entre otros, especificaciones, muestras, patrones, diseños, planos, dibujos, documentos, datos, operaciones comerciales, listas de clientes, precios, descuentos o reembolsos, revelada por el Comprador al Proveedor, ya sea de forma oral o escrita, electrónica o en cualquier otro formato o medio, y esté o no marcada, designada o identificada como “confidencial” en relación con este Contrato, es confidencial, únicamente para el cumplimiento de este Contrato y no podrá ser revelada ni copiada a menos que el Comprador lo autorice previamente por escrito. A solicitud del Comprador, el Proveedor devolverá de inmediato todos los documentos y demás materiales recibidos del Comprador. El Comprador tendrá derecho a solicitar medidas cautelares por cualquier violación de esta Sección.
17. Fuerza Mayor. Ninguna de las partes será responsable ante la otra por cualquier retraso o incumplimiento en el cumplimiento de sus obligaciones conforme a este Contrato, en la medida en que dicho retraso o incumplimiento sea causado por un evento o circunstancia que escape al control razonable de dicha parte, sin culpa ni negligencia de la misma, y que por su naturaleza no haya podido ser previsto por dicha parte o, de haber podido ser previsto, haya sido inevitable (“Evento de Fuerza Mayor”). Los Eventos de Fuerza Mayor incluyen, entre otros, casos fortuitos o actos del enemigo público, restricciones gubernamentales, inundaciones, incendios, terremotos, explosiones, epidemias, guerras, invasiones, hostilidades, actos terroristas, disturbios, huelgas, embargos o conflictos laborales. Las dificultades económicas del Proveedor o los cambios en las condiciones del mercado no se consideran Eventos de Fuerza Mayor. El Proveedor hará todo lo posible para poner fin al incumplimiento o retraso en su cumplimiento, garantizar que los efectos de cualquier Evento de Fuerza Mayor se minimicen y reanudar el cumplimiento conforme a este Contrato. Si un evento de fuerza mayor impide al Proveedor cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato durante un período continuo de más de 45 días hábiles, el Comprador podrá rescindir el presente Contrato de inmediato mediante notificación por escrito al Proveedor.
18. Cesión. El Proveedor no podrá ceder, transferir, delegar ni subcontratar ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Comprador. Cualquier cesión o delegación que contravenga esta Sección será nula y sin efecto. Ninguna cesión o delegación eximirá al Proveedor de ninguna de sus obligaciones en virtud del presente Contrato. El Comprador podrá, en cualquier momento, ceder o transferir la totalidad o parte de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Contrato sin el consentimiento previo por escrito del Proveedor a cualquier filial o a cualquier persona que adquiera la totalidad o la mayor parte de los activos o el negocio del Comprador.
19. Relación entre las partes. La relación entre las partes es la de contratistas independientes. Nada de lo contenido en este Acuerdo se interpretará como la creación de una relación de agencia, sociedad, empresa conjunta u otra forma de asociación, relación laboral o fiduciaria entre las partes, y ninguna de ellas tendrá autoridad para contratar en nombre de la otra ni para obligarla de ninguna manera.
20. Ley aplicable y jurisdicción. Todas las cuestiones que surjan de este Acuerdo o que guarden relación con él se regirán e interpretarán de conformidad con las leyes internas del Estado de Texas, sin que se aplique ninguna disposición o norma sobre elección o conflicto de leyes que pudiera dar lugar a la aplicación de las leyes de cualquier jurisdicción distinta a la del Estado de Texas. Cualquier demanda, acción o procedimiento legal que surja de este Acuerdo o que guarde relación con él deberá interponerse ante el tribunal estatal o federal competente del Condado de Harris, Texas, y cada parte se somete irrevocablemente a la jurisdicción y competencia exclusivas de dichos tribunales en cualquier demanda, acción o procedimiento de esta índole.
21. Avisos. Todos los avisos, solicitudes, consentimientos, reclamaciones, demandas, renuncias y demás comunicaciones en virtud del presente (cada uno, un “Aviso”) deberán constar por escrito y dirigirse a las partes a las direcciones indicadas en la Orden de Compra o a cualquier otra dirección que la parte receptora designe por escrito. Todos los Avisos se entregarán mediante entrega personal, servicio de mensajería urgente de reconocimiento nacional (con todos los gastos prepagados), fax (con confirmación de transmisión) o correo certificado o registrado (en cada caso, con acuse de recibo y franqueo prepagado). Salvo que se disponga lo contrario en este Contrato, un Aviso solo será efectivo (a) al ser recibido por la parte receptora, y (b) si la parte que lo emite ha cumplido con los requisitos de esta Sección.
22. Divisibilidad. Si algún término o disposición de este Acuerdo es inválido, ilegal o inaplicable en cualquier jurisdicción, dicha invalidez, ilegalidad o inaplicabilidad no afectará a ningún otro término o disposición de este Acuerdo ni invalidará o hará inaplicable dicho término o disposición en ninguna otra jurisdicción.
23. Enmienda y modificación. Estos Términos solo podrán ser enmendados o enmendados por escrito, indicando específicamente que se enmendan estos Términos y estando firmado por un representante autorizado de cada parte.