Términos y condiciones de compra - WGC Italia

Condiciones generales de compra

Westlake Compounds Italia, junto con sus empresas afiliadas,

en adelante denominado el Comprador ("Comprador")

1. Disposiciones generales

1.1 Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplicarán a todo tipo de adquisiciones por parte del Comprador, independientemente de que se trate de compras, órdenes de trabajo, etc. (en adelante, «adquisiciones»); en caso de existir una relación comercial continua con el titular de la póliza, estas Condiciones de Compra se aplicarán a todos los contratos celebrados durante el transcurso de dicha relación. Cualquier acuerdo contractual individual prevalecerá sobre estas Condiciones de Compra, pero dicha cláusula se aplicará únicamente a las disposiciones para las que exista un acuerdo individual. Estas Condiciones de Compra se aplicarán a cualquier otra disposición que no esté amparada por un acuerdo individual. Los acuerdos individuales están sujetos al requisito de constar por escrito.

1.2 Únicamente se aplicarán las presentes Condiciones de Compra; no se aplicarán las condiciones generales de la contraparte que entren en conflicto o difieran de las presentes Condiciones de Compra, salvo que el comprador las haya aceptado expresamente por escrito. Estas Condiciones de Compra también se aplicarán si el comprador acepta los suministros del contratista sin reservas, aun sabiendo que las condiciones del contratista entran en conflicto o difieren de las presentes Condiciones de Compra.

1.3 Todo acuerdo entre el comprador y el contratista debe constar por escrito.

1.4 Estas Condiciones de Compra se aplicarán únicamente a empresarios, no a consumidores.

1.5 Todos los suministros y servicios deberán cumplir con todas las disposiciones, leyes y reglamentos aplicables (en adelante, «reglamentos»), incluyendo, entre otros, los reglamentos de seguridad (incluidos los relativos a la seguridad de la cadena de suministro internacional, como el artículo 28(1)(d) del Reglamento de Ejecución (UE) 2015/2447 de la Comisión y los reglamentos nacionales pertinentes), la seguridad en el trabajo y en las instalaciones, así como la protección de la salud y el medio ambiente. Los suministros y servicios deberán ajustarse a las especificaciones del comprador, así como a las normas y reglamentos que este aplique, y su calidad deberá estar en consonancia con el estado de la técnica actual.

1.6 Sus empleados deberán cumplir estrictamente con las normas de seguridad aplicables en sus instalaciones, según lo especificado en sus permisos de trabajo u otros permisos, así como con cualquier instrucción de seguridad y medio ambiente impartida por su personal de seguridad u otro personal. El contratista ha preparado evaluaciones de riesgos apropiadas con respecto a las actividades de sus empleados y el equipo operativo utilizado en las instalaciones del comprador, según lo regulado por el Decreto Legislativo Italiano N° 81 del 9 de abril de 2008. El equipo operativo utilizado por el contratista será adecuado para la actividad a realizar y se mantendrá para tal fin. Sus empleados tendrán las cualificaciones y la capacitación apropiadas, así como las cualificaciones de salud laboral apropiadas para realizar las tareas de manera segura. Cualquier riesgo para terceros inducido por los empleados del contratista durante sus actividades en las instalaciones del comprador debe ser acordado previamente con el RLS del comprador. Los supervisores del contratista deberán supervisar el cumplimiento de las normas de seguridad por parte de los empleados del contratista durante el desempeño de sus actividades. Los empleados del contratista solo podrán utilizar andamios si su uso ha sido debidamente autorizado por una persona competente en nombre del contratista. El tomador del seguro debe informar inmediatamente a la RLS del comprador sobre cualquier accidente laboral que ocurra en las instalaciones del comprador, en el que estén involucrados los empleados del contratista, y debe cooperar en la evaluación del accidente.

1.7 Como empresa basada en los principios de conducta empresarial responsable y desarrollo sostenible, el comprador también exige al contratista que cumpla con el Reglamento REACH (Registro, Evaluación, Autorización y Restricción de Sustancias Químicas) y, dentro de los límites de aplicabilidad, con las "Directrices de Sostenibilidad para la Industria Química en Alemania" [Leitlinien zur Nachhaltigkeit für die chemische Industrie in Deutschland], formuladas en el contexto de la iniciativa Chemie3 (www.chemiehoch3.de) o principios comparables.

1.8 Todos los documentos, registros, descripciones y planos necesarios y habituales forman parte del pedido correspondiente y serán proporcionados al Comprador por el Contratista sin costo adicional. Además, el contratista transferirá irrevocablemente y gratuitamente al comprador todos los derechos (excepto los derechos de autor) sobre cualquier resultado de su trabajo derivado de este contrato. El contratista otorga al comprador un derecho de uso transferible e ilimitado para todo tipo de uso de cualquier resultado de su trabajo protegido por derechos de autor, sin cargo alguno. Con respecto al uso de los resultados del trabajo, el contratista indemnizará y eximirá de toda responsabilidad al comprador frente a cualquier reclamación derivada de la infracción de los derechos de propiedad de terceros. Si los derechos de propiedad intelectual que poseía el contratista con anterioridad a la fecha de entrada en vigor del contrato correspondiente son necesarios para la explotación de los resultados del trabajo, se otorgarán al comprador derechos de uso libres de regalías, transferibles y sublicenciables sobre dichos derechos de propiedad intelectual. El asegurado informará inmediatamente al comprador por escrito de la existencia de dichos derechos de propiedad intelectual.

1.9 El hecho de que el Comprador supervise los planos, documentos, registros u otros servicios del Contratista no crea ninguna responsabilidad solidaria por parte del Comprador, sin perjuicio de la responsabilidad del socio contractual por defectos.

1.10 El contratista será responsable de los suministros y servicios prestados por los subcontratistas de la misma manera que los que caracterizan sus propios servicios y suministros.

1.11 El comprador es un cliente que no contrata una cobertura de seguro suplementaria para riesgos de transporte, ya que ya está cubierto por su propia póliza (la llamada SLVSVerzichtskunde).

2. Confidencialidad

2.1 Durante el período de la relación contractual derivada de este pedido y posteriormente, el contratista se compromete a mantener la confidencialidad respecto de los secretos comerciales y empresariales que le revele el comprador (por ejemplo, ilustraciones, dibujos, cálculos, especificaciones y otros documentos), así como con cualquier conocimiento y resultado derivado de los mismos (en adelante, la "Información"), para mayor brevedad, y a no permitir el acceso de terceros a dicha información, a utilizarla exclusivamente para el cumplimiento de las obligaciones derivadas de este pedido y a no hacer uso de ninguna forma, directa o indirectamente, en su totalidad o en parte, de la propiedad intelectual de la información.

2.2 El contratista también deberá exigir a sus empleados, representantes legales y agentes auxiliares que cumplan con las obligaciones establecidas en el párrafo 2.1 anterior.

2.3 Las obligaciones establecidas en el párrafo 2.1 anterior no se aplicarán a la información que, sin la participación del Contratista, ya estaba disponible públicamente antes de su divulgación por parte del Comprador, o que solo se volvió accesible públicamente posteriormente, o que fue puesta legalmente a disposición del Contratista por un tercero independiente que no está sujeto a ninguna obligación de confidencialidad.

3. Condiciones de entrega

3.1 La fecha de entrega especificada en el pedido es vinculante.

3.2 El Contratista estará obligado a informar al Comprador por escrito, sin demora indebida, si llega a tener conocimiento de circunstancias que indiquen que es imposible cumplir con los plazos de entrega acordados o la fecha de ejecución.

3.3 En caso de retraso en la entrega, usted tendrá derecho a ejercer sus derechos legales, incluyendo el derecho a reclamar daños y perjuicios y a rescindir el contrato una vez transcurrido un plazo razonable para subsanar el retraso sin éxito. Si el comprador reclama daños y perjuicios por incumplimiento de contrato, el contratista tendrá derecho a demostrar al comprador que no ha incumplido sus obligaciones.

4. Precios, métodos de pago

4.1 El precio indicado en el pedido es vinculante. Salvo acuerdo expreso por escrito, se entiende que el precio incluye la entrega DDP (devolución con derechos pagados – Incoterms 2020) al lugar de destino indicado. El comprador solo estará obligado a devolver el embalaje si así se ha acordado expresamente.

4.2 El comprador solo podrá procesar los documentos de envío y pagar las facturas si el número de pedido aparece en los documentos de envío y las facturas, de acuerdo con las especificaciones del pedido del comprador; el tomador del seguro será responsable de todas las consecuencias derivadas del incumplimiento de esta obligación, a menos que el contratista pueda probar lo contrario.

4.3 Usted tendrá derecho a compensación y retención en la medida permitida por la ley.

5. Inspección de defectos – Responsabilidad por defectos

5.1 Si el objeto de la adquisición son bienes, el comprador estará exento de la obligación de realizar una inspección inmediata de los bienes recibidos, a menos que los defectos sean manifiestos y directamente identificables mediante una simple inspección visual.

5.2 En caso de defectos, el plazo de prescripción legal volverá a empezar una vez que se hayan corregido; esta medida también se aplicará a las piezas conectadas funcionalmente a la pieza defectuosa, sobre las que no se pueda excluir por completo una posible acción perjudicial.

5.3 La notificación por parte del Comprador al Contratista de la existencia de un defecto dentro del plazo de prescripción dará lugar a la suspensión del plazo correspondiente para las reclamaciones del Comprador hasta que el Contratista las haya rechazado definitivamente por escrito.

5.4 El lugar de cumplimiento será siempre el lugar donde el comprador acepte la mercancía, según se especifica en el pedido; en el caso de entrega con montaje, este será el lugar de uso.

5.5 Debe inspeccionar la mercancía en un plazo razonable para comprobar si existen discrepancias con la calidad y cantidad acordadas. En caso de defecto, la reclamación se considerará presentada a tiempo si el contratista la recibe en un plazo de 3 semanas a partir de la recepción de la mercancía; en el caso de defectos ocultos, el plazo de 3 semanas se contará a partir de su descubrimiento.

5.6 El comprador tendrá derecho a reclamar por defectos conforme a la legislación vigente. En cualquier caso, el comprador podrá exigir al contratista, a su discreción, que subsane los defectos mediante la reparación o la entrega de un artículo nuevo. Se reserva expresamente el derecho a reclamar daños y perjuicios, en particular, daños y perjuicios en lugar de cumplimiento.

5.7 Si el Socio Contractual no cumple debidamente con su obligación de realizar la prestación subsiguiente sin justificar su negativa, o si el Socio Contractual se niega de manera seria y definitiva a realizar la prestación subsiguiente, o si la prestación subsiguiente no tiene éxito, o si existe una amenaza de pérdida de uso, o si por otras razones no es posible aplazar la subsanación del defecto, el Comprador tendrá derecho a subsanar el defecto por su cuenta o a que lo reparen terceros, aunque a cargo y riesgo del Contratista, solicitando al Contratista el reembolso de todos los gastos necesarios. En todo lo demás, se aplicarán las disposiciones legales, sin perjuicio de cualesquiera otros derechos del comprador derivados de la existencia de defectos o garantías.

5.8 El plazo de prescripción será de 36 meses, a menos que la ley permita un plazo mayor, computándose desde el momento de la transmisión del riesgo, excepto en el caso de que se apliquen las disposiciones imperativas de los artículos 1490 y siguientes del Código Civil italiano.

5.9 El riesgo de daños y pérdidas accidentales en todos los servicios que se prestarán en virtud de este contrato correrá a su cargo hasta el momento de la aceptación o entrega. En caso de entrega acordada o prevista, si solo se necesitan ciertas partes de la obra, el contratista realizará una inspección con el comprador para su uso/entrega parcial. Ni dicha inspección ni el uso/entrega parcial constituirán un acto de aceptación. Simplemente servirán para establecer el estado de la producción y una posible reclamación futura por daños y perjuicios. Si el comprador ya ha utilizado partes de la obra antes de la aceptación, el contratista no será responsable de los daños causados por culpa del comprador. El desgaste normal y otros riesgos atribuibles al uso por parte del comprador serán responsabilidad de este.

6. Reserva de dominio

6.1 El suministro de piezas o materiales al contratista por parte del comprador implicará que la propiedad de los mismos permanezca en manos del comprador. El contratista los procesará o reelaborará en nombre del comprador. Si las piezas o materiales suministrados por el comprador se transforman junto con otros artículos que no le pertenecen, el comprador adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción al valor de sus piezas o materiales (al precio de compra más IVA) con respecto a los demás artículos procesados en el momento de la transformación.

6.2 Si la pieza o los materiales suministrados por el Comprador se combinan inseparablemente con otros artículos que no le pertenecen, el Comprador adquirirá la copropiedad del nuevo artículo en proporción al valor del artículo sujeto a reserva de dominio (al precio de compra más IVA) en comparación con los demás artículos que se hayan combinado en un momento dado. Si la combinación se realiza de tal manera que el objeto del contratista se considere el objeto principal, se acuerda que el contratista transferirá la copropiedad al comprador de forma proporcional; usted conservará la propiedad exclusiva o la copropiedad en nombre del Comprador.

7. Responsabilidad civil

7.1 Se aplicarán las disposiciones legales.

7.2 Si el Contratista es responsable de daños a un producto, el Contratista estará obligado a indemnizar y mantener al Comprador totalmente indemne, a primera solicitud, frente a cualquier reclamación por daños y perjuicios de terceros, en la medida en que la causa del daño caiga dentro del ámbito de competencia y organización del Contratista y en la medida en que el Contratista sea considerado responsable ante terceros.

7.3 Como parte de su responsabilidad civil por daños, el tomador del seguro también estará obligado a reembolsar cualquier gasto incurrido por el comprador de conformidad con el artículo 1223 del Código Civil italiano, como resultado de una acción de retirada o vinculado a una acción de retirada realizada por el comprador. El comprador deberá informar al contratista del contenido y

El alcance de las medidas de retirada que se llevarán a cabo —en la medida de lo posible y razonable— y se dará al asegurado la oportunidad de presentar sus observaciones, sin perjuicio de otros derechos legales que el comprador pueda reclamar contra el asegurado.

7.4 El tomador del seguro contratará y mantendrá una póliza de seguro de responsabilidad civil de productos con una cobertura global no inferior a 5 millones de euros por lesiones personales/daños a la propiedad; sin perjuicio del posible derecho del comprador a otras reclamaciones por daños.

8. Lugar de jurisdicción – Lugar de ejecución

8.1 Si el Socio Contractual es un Comerciante, el lugar de cumplimiento será el lugar de negocios del Comprador, pero el Comprador también tendrá derecho a demandar al Socio Contractual ante el lugar de jurisdicción sobre el lugar de negocios de la Parte Contractual.

8.2 La ley aplicable será la italiana, con exclusión de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). La versión vigente de los Incoterms publicada por la CCI se considerará una cláusula comercial.

Samarate, octubre de 2025

_______________________________

(Firma del contratista)

En virtud de los artículos 1341 y 1342 del Código Civil italiano, el tomador del seguro acepta expresamente por escrito las siguientes cláusulas:

Artículo 2 – Confidencialidad

Artículo 4 – Precios y métodos de pago

Artículo 5 – Inspección de defectos – Responsabilidad civil por defectos

Artículo 7 – Responsabilidad civil

Artículo 8 – Lugar de jurisdicción – Lugar de ejecución

_______________________________(Firma del contratista)