Términos y condiciones de compra - Rumanía

Condiciones generales de compra

de Perplastic Compounding SRL y sus empresas asociadas dentro del Grupo Westlake (en adelante: el Cliente)

1. Disposiciones generales
2. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican a todas las adquisiciones del Cliente, independientemente de que se trate de compras, contratos de obra, etc. (en adelante: Adquisición); asimismo, se aplican a todos los contratos que se celebren en el futuro con los Proveedores, independientemente de su forma. Las disposiciones acordadas en contratos específicos prevalecerán sobre estas Condiciones Generales de Compra. La disposición anterior se aplica únicamente a las circunstancias reguladas por contratos específicos. Estas Condiciones Generales de Compra también se aplican a cualquier circunstancia para la que no se haya celebrado un contrato específico. Los contratos específicos no serán vinculantes para las partes a menos que consten por escrito.
3. Estas Condiciones Generales de Compra se aplican exclusivamente; el Cliente no acepta las condiciones del Vendedor que sean contrarias o diferentes a las presentes, a menos que las haya reconocido expresamente por escrito. Estas Condiciones Generales de Compra también se aplican incluso si el Cliente ha aceptado la entrega sin reservas del Vendedor, a sabiendas de que las condiciones del Vendedor son contrarias o diferentes a las presentes Condiciones Generales de Compra. Estas Condiciones Generales de Compra, junto con el contrato específico, constituyen el acuerdo completo entre las partes y sustituyen a todos los acuerdos, negociaciones o entendimientos previos, ya sean orales o escritos.
4. Todos y cada uno de los acuerdos que se hayan celebrado entre el Cliente y el Vendedor deberán constar por escrito en el contrato específico.
5. Las presentes Condiciones Generales de Compra se aplican exclusivamente a las empresas en el sentido de la Ley de Sociedades nº 31/1990 y no a los consumidores.
6. Todas las entregas y servicios deberán cumplir con las leyes, reglamentos y normativas pertinentes (en adelante: Reglamentos). La disposición anterior se aplica en particular, aunque no exclusivamente, a los Reglamentos relacionados con la seguridad (incluidos los relativos a la seguridad en la cadena de suministro, como el OEA-F, de conformidad con el Reglamento (UE) n.º 952/2013, por el que se establece el Código Aduanero de la Unión), la seguridad laboral y de las instalaciones, la protección de la salud y la protección del medio ambiente. Todas las entregas y servicios deberán cumplir con las especificaciones del Cliente y con las normas y reglamentos que este haya estipulado, y deberán realizarse con tecnología de vanguardia.

Las instrucciones de seguridad dadas en las instalaciones del Cliente, así como las contenidas en los permisos de trabajo, deben observarse estrictamente, y los empleados del Proveedor deben seguir las instrucciones de seguridad y medio ambiente del personal de seguridad y del Cliente. El Proveedor declara y garantiza que, para sus actividades y equipos utilizados en las áreas del Cliente, ha preparado evaluaciones de riesgos apropiadas de conformidad con la Ley n.º 53/2003 - Código Laboral, la Ley n.º 319/2006 sobre seguridad y salud en el trabajo y su normativa de aplicación, así como cualquier otra normativa aplicable en materia de salud y seguridad. El Proveedor declara y garantiza que su equipo es adecuado y se mantiene para el trabajo y que sus empleados cuentan con las cualificaciones, la formación y las evaluaciones médicas apropiadas para realizar sus tareas de forma segura. Cualquier riesgo que los empleados del Proveedor puedan representar para terceros durante sus actividades debe acordarse previamente con los supervisores del Cliente. Los supervisores del Proveedor deben supervisar el cumplimiento de las normas de seguridad en el desempeño de las actividades de sus empleados. Los empleados del Proveedor solo podrán utilizar los andamios si una persona competente del Proveedor ha autorizado su uso en los mismos. El Proveedor deberá informar de inmediato a los supervisores del Cliente sobre cualquier lesión sufrida en las áreas del Cliente y participar en las investigaciones de incidentes.

6. Como empresa comprometida con los principios rectores de actuación basados en la responsabilidad corporativa y el desarrollo ambientalmente sostenible, el Proveedor deberá cumplir con las leyes y reglamentos de sostenibilidad aplicables, así como con los estándares de sostenibilidad generalmente reconocidos o con principios comparables en la UE.
7. Toda la documentación, descripciones y planos requeridos y habituales en el sector se incluyen en cada pedido específico y serán proporcionados por el Proveedor al Cliente sin coste adicional. Asimismo, el Proveedor transfiere y cede al Cliente, sin remuneración adicional alguna más allá del precio abonado de conformidad con la cláusula IV siguiente, de forma irrevocable, todos y cada uno de los derechos (a excepción de los derechos de autor) relacionados con cualquier resultado de trabajo creado, desarrollado o producido por el Proveedor en relación con la ejecución de la Adquisición correspondiente según las presentes Condiciones Generales de Compra y/o el contrato específico correspondiente celebrado con el Cliente. El Proveedor otorga y cede al Cliente, sin remuneración adicional alguna más allá del precio abonado de conformidad con la cláusula IV siguiente, un derecho de utilización transferible, exclusivo, asignable a terceros y sin restricciones para cualquier tipo y forma de utilización de cualquier resultado de trabajo protegido por derechos de autor, desde la fecha de su creación, durante todo su periodo de protección legal y en cualquier territorio del mundo. Las modalidades de uso/explotación de las obras incluyen (sin limitación) el derecho a utilizarlas para cualquier fin, incluso comercial, reproducirlas y divulgarlas al público, crear obras derivadas (modificarlas, traducirlas, adaptarlas, reorganizarlas o transformarlas de cualquier forma), y otorgar licencias de uso, distribución o exportación. El Proveedor indemniza y exime de responsabilidad al Cliente frente a cualquier reclamación derivada de la infracción de derechos de propiedad intelectual de terceros relacionada con la explotación de los resultados de la obra. Si se requieren derechos de propiedad intelectual que correspondan al Proveedor antes de la entrada en vigor de este contrato para la explotación de los resultados de la obra, el Cliente recibirá, sin remuneración adicional al precio pagado de conformidad con la cláusula IV anterior, un derecho de utilización transferible y sublicenciable sobre dichos derechos. El Proveedor notificará inmediatamente por escrito al Cliente dichos derechos de propiedad intelectual.
8. El examen de los planos, la documentación u otros servicios del Proveedor por parte del Cliente no establecerá ninguna corresponsabilidad por parte del Cliente; dicho examen se realiza sin perjuicio de cualquier reclamación por defectos por parte del Cliente.
9. El Proveedor es responsable de todas y cada una de las entregas y servicios realizados por sus subcontratistas en el mismo grado que de sus propias entregas y servicios.
10. Para evitar cualquier duda, el Vendedor seguirá siendo plenamente responsable ante el Cliente por cualquier pérdida o daño que se produzca durante el transporte, la manipulación y el almacenamiento, independientemente de la participación de subcontratistas o terceros contratados para el cumplimiento de sus obligaciones.

2. Confidencialidad
3. El Proveedor se compromete a mantener la confidencialidad respecto de todos los secretos comerciales y operativos (tales como fotografías, dibujos, cálculos, especificaciones y demás documentación) recibidos del Cliente, así como de todo el conocimiento y los resultados (en adelante, la Información) obtenidos por el Proveedor en virtud de este pedido; a no divulgar dichos secretos e Información a terceros; a utilizarlos exclusivamente para la ejecución de este pedido; y a no explotarlos de ninguna forma, ya sea directa o indirectamente, total o parcialmente, en virtud de las leyes que protegen los derechos de propiedad intelectual. Esta obligación de no divulgación subsistirá tras la finalización de la relación contractual.
4. El Proveedor obligará a sus empleados, representantes legales y agentes a observar las mismas cláusulas de confidencialidad.
5. Las obligaciones de confidencialidad no se extienden a ninguna información que fuera de dominio público en el momento de la divulgación por parte del Cliente o que posteriormente haya pasado a ser de dominio público sin que el Proveedor haya realizado ninguna acción, o que haya sido divulgada legalmente al Proveedor por un tercero independiente que no estuviera sujeto a una obligación de confidencialidad.
6. Período de entrega
7. La fecha de entrega que figura en el pedido es vinculante.
8. El Proveedor está obligado a notificar al Cliente sin demora por escrito si se dan circunstancias, o si llega a tener conocimiento de alguna de ellas, que le impidan cumplir con el plazo de entrega o la fecha de ejecución acordados.
9. En caso de incumplimiento en la entrega, el Cliente tiene derecho a las reclamaciones legales correspondientes. En particular, el Cliente tiene derecho, entre otras cosas, a solicitar una indemnización por daños y perjuicios y a rescindir el contrato una vez transcurrido un plazo razonable para subsanar el incumplimiento. Si el Cliente solicita una indemnización por daños y perjuicios, el Vendedor tiene derecho a demostrar que no es responsable del incumplimiento de la obligación.
10. Precios - Términos y condiciones de pago
11. El precio que figura en el pedido es vinculante. Salvo acuerdo expreso por escrito, el precio incluye todos los gastos hasta la entrega, de conformidad con los INCOTERMS DDP (lugar de destino designado), en su versión más reciente. La obligación de devolver el embalaje está sujeta a un acuerdo aparte.
12. El Cliente podrá tramitar los documentos de entrega y pagar las facturas únicamente si, y cuando, como se indica en el pedido del Cliente, estos incluyan el número de pedido estipulado en el mismo; el Proveedor será responsable de todas y cada una de las consecuencias derivadas del incumplimiento de este requisito, a menos que pueda demostrar que no es responsable de dicho incumplimiento.
13. El Cliente tiene derecho a compensar créditos y a ejercer derechos de retención de conformidad con la legislación vigente.
14. Examen de defectos - Responsabilidad por defectos

15. Si la transacción se refiere a la adquisición de un producto, el Cliente queda liberado de la obligación de examinar la entrega entrante inmediatamente en la medida en que los defectos no sean obvios y discernibles de inmediato mediante una simple inspección visual. Para evitar dudas, el hecho de que el Cliente no identifique o notifique

    Cualquier defecto aparente u oculto se entenderá sin perjuicio y no limitará los derechos y recursos legales y contractuales del Cliente al respecto, incluido el derecho a invocar defectos aparentes y ocultos de conformidad con las disposiciones que se establecen a continuación.

16. En caso de defectos, el período de garantía comienza de nuevo una vez subsanados; esta disposición se aplica también a las piezas que tengan una conexión funcional con la pieza defectuosa y para las que no se pueda excluir la posibilidad de daños como consecuencia de la pieza defectuosa.
17. Si la notificación se ha presentado a tiempo, el plazo de prescripción para las reclamaciones del Cliente quedará suspendido mientras el Proveedor no haya rechazado definitivamente las reclamaciones por escrito.
18. En todos los casos, el lugar de cumplimiento es el lugar designado en el pedido para la aceptación de la mercancía por parte del Cliente o, en el caso de entrega con instalación, el lugar de utilización.
19. El Cliente está obligado a examinar la mercancía en un plazo razonable para detectar cualquier falta de conformidad en calidad o cantidad. La reclamación por defectos se considerará presentada a tiempo si el Vendedor la recibe en un plazo de 3 semanas a partir de la recepción de la mercancía o, en caso de defectos ocultos, a partir de su descubrimiento.
20. El Cliente tiene derecho a reclamar por defectos conforme a la ley sin restricción alguna; asimismo, tiene derecho a solicitar al Vendedor, a su elección, la subsanación de los defectos o la entrega de un producto nuevo. Se reserva expresamente el derecho a la indemnización por daños y perjuicios, en particular la indemnización sustitutiva del cumplimiento del contrato.
21. Si el Vendedor no cumple debidamente con su obligación de subsanar los defectos (y no ha rechazado justificadamente la subsanación); o si el Vendedor se niega de forma seria y definitiva a subsanar los defectos; o si los bienes no pueden utilizarse según lo previsto y se requiere una acción inmediata; o si la subsanación del defecto no admite demora por ningún otro motivo; el Cliente tiene derecho a subsanar el defecto por sí mismo o a que un tercero lo subsane y a solicitar al Vendedor el reembolso de los gastos incurridos. En todo lo demás, se aplicarán las leyes vigentes. Las disposiciones anteriores se entienden sin perjuicio de los derechos más amplios del Cliente derivados de la responsabilidad por defectos o garantías.
22. El plazo de prescripción es de 36 meses, salvo que la legislación vigente establezca un plazo mayor o que intervengan disposiciones imperativas. El plazo de garantía aplicable es de 48 meses.
23. El Proveedor asume el riesgo de daños y/o pérdidas hasta la (i) aceptación total, en el caso de obras y/o servicios, o (ii) la entrega, en el caso de productos. Si se ha acordado o se debe realizar una entrega, y solo se entregan partes del servicio/trabajo/productos para su uso, el Proveedor realizará una inspección conjunta con el Cliente respecto a dicha entrega/uso parcial. Ni dicha inspección ni ninguna entrega/uso parcial constituyen aceptación o entrega, según corresponda.
24. Reserva de dominio
25. El Cliente se reserva la propiedad de las piezas y/o materiales que proporcione al Vendedor. Cualquier procesamiento o modificación realizada por el Vendedor se efectúa en nombre del Cliente. Si los bienes reservados del Cliente se procesan junto con otros objetos que no le pertenecen, el Cliente adquiere la copropiedad del nuevo objeto desde el momento de su creación, en proporción al valor de su artículo (precio de compra, más IVA) con respecto al valor de los demás objetos procesados en el momento del procesamiento.

26. Si el objeto o los materiales proporcionados por el Cliente se mezclan inseparablemente con otros objetos que no le pertenecen, el Cliente adquiere la copropiedad del nuevo objeto desde el momento de su creación, en proporción al valor de los bienes reservados (precio de compra, más IVA) con respecto a los demás objetos mezclados en el momento de la mezcla. Si la mezcla se produce de tal manera que el objeto del Vendedor deba considerarse el objeto principal, se entenderá acordado que el Vendedor transmite la copropiedad proporcional al Cliente; el Vendedor salvaguardará la propiedad exclusiva o la copropiedad en nombre del Cliente.

27. Responsabilidad
28. El Cliente tendrá derecho a una indemnización completa por cualquier pérdida sufrida como consecuencia del incumplimiento. Dicha pérdida incluirá tanto el daño real sufrido por el Cliente como la pérdida de beneficios. Para determinar la cuantía de la pérdida, se tendrán en cuenta los gastos razonablemente incurridos por el Cliente para prevenirla o mitigarla. El Cliente también tendrá derecho a una indemnización por daños morales. En todos los casos, el Vendedor será responsable tanto de las pérdidas que previó o que razonablemente pudo haber previsto al momento de la celebración del contrato como consecuencia del incumplimiento, como de las pérdidas imprevisibles.
29. Si el Vendedor resulta responsable de los daños causados por el producto, está obligado a indemnizar y eximir de responsabilidad al Cliente frente a cualquier reclamación de indemnización por daños y perjuicios por parte de terceros.
30. Dentro del ámbito de su responsabilidad por daños o pérdidas, el Vendedor también está obligado a reembolsar todos los gastos incurridos por o en relación con cualquier acción de retirada llevada a cabo por el Cliente. El Cliente deberá, siempre que sea posible y razonable, notificar al Vendedor el contenido y el alcance de las acciones de retirada que deban realizarse y darle al Vendedor la oportunidad de presentar un dictamen al respecto. Las disposiciones anteriores se entienden sin perjuicio de cualquier otra reclamación legal del Cliente contra el Vendedor.

El Vendedor se compromete a mantener una póliza de seguro de responsabilidad civil del producto con una suma asegurada mínima de 5 millones de euros por incidente de lesiones personales o daños materiales (pago único); esto sin perjuicio de cualquier reclamación por daños más extensa a la que tenga derecho el Cliente.

8. Lugar de la representación
9. En caso de disputa, el Cliente podrá optar por presentar reclamaciones contra el Vendedor ante los tribunales del domicilio o sede del Cliente o del Vendedor, salvo en los casos en que se apliquen normas obligatorias sobre la jurisdicción exclusiva de los tribunales rumanos en virtud del Código de Procedimiento Civil rumano.
10. La ley aplicable será única y exclusivamente la ley de Rumania, excluyendo la aplicación de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG). Se aplicarán los INCOTERMS en su versión más reciente emitida por la Cámara de Comercio Internacional (CCI).
11. Terminación
12. Los acuerdos celebrados entre el Cliente y el Proveedor podrán rescindirse en cualquiera de los siguientes casos:
    1. por mutuo acuerdo de las partes;
    2. mediante rescisión unilateral en las condiciones mencionadas en la subcláusula IX.3 a continuación;
    3. por rescisión por incumplimiento de cualquiera de las partes, en las condiciones mencionadas en la subcláusula IX.2 a continuación.
13. En caso de incumplimiento por cualquiera de las partes, la parte que no incumple deberá notificar por escrito a la parte incumplidora sobre el incumplimiento y solicitar que este se subsane en un plazo de 30 (treinta) días hábiles a partir de la recepción de la notificación. Si la parte incumplidora no subsana el incumplimiento en dicho plazo, la parte que no incumple tendrá derecho a rescindir el contrato mediante una nueva notificación escrita de rescisión. El contrato quedará rescindido en la fecha especificada en la notificación de rescisión, sin necesidad de trámites legales adicionales ni intervención judicial.
14. El Cliente podrá rescindir unilateralmente el acuerdo celebrado con el Vendedor, en cualquier momento, a su entera discreción, mediante notificación previa por escrito al Vendedor con 15 (quince) días de antelación, sin necesidad de otras formalidades ni intervención judicial.
15. Cesión. Subcontratación
16. El Vendedor solo podrá ceder este Contrato, en su totalidad o en parte, con el consentimiento previo por escrito del Cliente.
17. El Proveedor solo podrá subcontratar el cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato con el consentimiento previo y por escrito del Cliente. Dicha subcontratación no eximirá al Proveedor de sus obligaciones y responsabilidades derivadas del presente Contrato, y el Proveedor seguirá siendo plenamente responsable de todos los actos, omisiones, incumplimientos y el desempeño de sus subcontratistas como si fueran propios.
18. Protección de datos
19. Estas cláusulas se aplican en los casos en que el Proveedor y el Cliente procesan datos personales como responsables independientes del tratamiento (“las Partes”).
20. Cada Parte trata los datos personales revelados por la otra Parte como responsable del tratamiento de datos, para gestionar la relación establecida y prestar los servicios especificados en este acuerdo (incluida la correspondencia con las personas físicas, representantes o empleados de las Partes) y para cumplir con los requisitos legales aplicables.
21. En la medida en que una Parte divulgue datos personales de colaboradores, empleados y otras personas físicas a la otra Parte en relación con este acuerdo, la Parte que divulga los datos tiene la obligación de garantizar que dicha divulgación se realice de conformidad con los requisitos legales aplicables, incluyendo la información y la obtención del consentimiento (si así lo exige la ley), para que la otra Parte pueda procesar los datos personales recibidos para los fines previstos en este acuerdo sin tener que cumplir con ninguna formalidad.
22. El Cliente informa a los interesados sobre cómo se procesan sus datos a través de su política de privacidad, accesible en el enlace: https://www.westlake.com/privacypolicy , que es el documento que la otra Parte debe comunicar a sus colaboradores, empleados y demás personas afectadas cuyos datos se divulguen al Cliente.
23. Misceláneas

El Vendedor acepta expresamente las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales de Compra, con pleno conocimiento de su contenido, incluidas las cláusulas 7 y 10 de la Sección I, la sección II, las cláusulas 1, 2, 3, 5, 7, 8, 9 de la Sección V, la Sección VII, la Sección VIII, la Sección IX, la Sección X.