Conditions générales de vente d'ACI (Portugal)

Conditions générales d'achat
d'ACI - Automotive Compounding Industry, Unipessoal Lda., ICM - International Compounders Madeira, Unipessoal Lda. (Zona Franca Da Madeira) et leurs sociétés associées au sein du groupe Westlake (ci-après : le Client)

I. Dispositions générales

1. Les Conditions Générales d'Achat (ci-après : les Conditions Générales d'Achat) s'appliquent à tous les achats effectués par le Client, qu'il s'agisse d'achats, de contrats de travail, de prestations de services ou autres (ci-après : Achat) ; elles s'appliquent également à tous les contrats conclus ultérieurement avec les Fournisseurs avec lesquels le Client entretient une relation commerciale. Les Conditions Générales d'Achat sont réputées communiquées au Fournisseur et acceptées par celui-ci dès réception de la commande du Client ou, au plus tard, dès le début de l'exécution, conformément au Décret-Loi 446/85 du 25 octobre, tel que modifié (régime portugais des conditions générales de vente). Les dispositions stipulées dans des contrats spécifiques prévalent sur les présentes Conditions Générales d'Achat. La disposition ci-dessus s'applique exclusivement aux situations régies par un accord spécifique. Les présentes Conditions Générales d'Achat s'appliquent à toutes les situations pour lesquelles aucun accord spécifique n'a été conclu. Les accords spécifiques ne sont contraignants pour les parties que s'ils sont établis par écrit.

2. Les présentes Conditions Générales de Vente s'appliquent exclusivement ; le Client n'accepte aucune condition générale de vente du Vendeur contraire ou différente, sauf s'il l'a expressément acceptée par écrit. Les présentes Conditions Générales de Vente s'appliquent également même si le Client a accepté la livraison sans réserve du Vendeur en ayant connaissance de conditions générales de vente de ce dernier contraires ou différentes des présentes.

3. Tous les accords conclus entre le Client et le Vendeur doivent être consignés par écrit dans le contrat.

4. Les présentes conditions générales d’achat s’appliquent uniquement aux transactions entre entreprises, c’est-à-dire lorsque le vendeur agit dans le cadre d’une activité commerciale ou professionnelle, et non aux consommateurs au sens de l’article 2(1) de la loi 24/96 du 31 juillet (loi sur la protection des consommateurs).

5. Toutes les livraisons et prestations de services doivent être conformes à la législation, aux décisions administratives, aux lois et aux règlements portugais et européens applicables (ci-après : la « Réglementation »). La disposition ci-dessus s’applique notamment, mais non exclusivement, au Code du travail portugais (loi 7/2009 du 12 février, telle que modifiée), à la réglementation relative à la sécurité (loi 102/2009 du 10 septembre, qui établit le cadre juridique pour la promotion de la sécurité et de la santé au travail) et à toute autre législation applicable en matière de sécurité au travail et des installations, de protection de la santé et de protection de l’environnement. En particulier, toutes les livraisons et prestations de services doivent être conformes à la réglementation relative à la santé et à la sécurité au travail.
La sécurité au travail, l'utilisation des équipements de travail (notamment le décret-loi 50/2005 du 25 février relatif aux exigences minimales de sécurité et de santé pour l'utilisation des équipements de travail) et les exigences réglementaires sont des impératifs. Toutes les livraisons et prestations doivent être conformes aux spécifications du Client, aux normes et aux organismes de réglementation qu'il a définis et être réalisées avec des technologies de pointe.

6. Les consignes de sécurité, notamment celles données sur le site du Client et celles figurant dans les permis de travail, doivent être strictement respectées. Les consignes de sécurité et environnementales relatives à la sécurité du site et au personnel du Client doivent être suivies par les employés du Prestataire. Pour les activités réalisées par le Prestataire et pour le matériel utilisé dans les zones du Client, le Prestataire a établi des analyses de risques appropriées conformément à la loi 102/2009 du 10 septembre et s'assure de la mise en œuvre de mesures préventives et de protection adéquates. Tout le matériel utilisé par le Prestataire doit être adapté et entretenu pour les tâches prévues, conformément aux exigences légales applicables, en particulier celles prévues par le décret-loi 50/2005 du 25 février. Les employés du Prestataire possèdent les qualifications requises, ont reçu une formation adéquate en matière de santé et de sécurité au travail et ont subi les examens médicaux obligatoires pour exercer leurs fonctions en toute sécurité. Tout risque que les employés du Prestataire pourraient présenter pour des tiers dans le cadre de leurs activités doit faire l'objet d'un accord préalable avec les responsables du Client. Les responsables du fournisseur doivent veiller à ce que les activités des employés du prestataire soient conformes aux normes de sécurité. L'utilisation d'échafaudages et de tout autre équipement de travail en hauteur est interdite aux employés du fournisseur uniquement si cet équipement est conforme à la réglementation en vigueur et a été dûment inspecté et autorisé par un représentant compétent du fournisseur. Le fournisseur doit immédiatement signaler aux responsables du client tout accident ou incident survenu dans les zones du client et impliquant ses employés, et participer aux enquêtes menées sur cet incident.

7. L'ensemble de la documentation, des descriptions et des plans requis et usuels dans le secteur sont inclus dans chaque commande et seront fournis au Client par le Vendeur sans frais supplémentaires. De plus, le Client acquiert la pleine propriété de tous les droits (à l'exception des droits d'auteur) relatifs à tous les travaux résultant de l'exécution de la commande concernée (la « Marchandise ») conformément aux présentes Conditions Générales d'Achat. Le Vendeur concède au Client un droit d'utilisation cessible pour toute utilisation des résultats de travaux protégés par le droit d'auteur. Aucun paiement supplémentaire n'est dû au titre des droits concédés dans la présente section, en sus du prix indiqué dans la commande. Le Vendeur garantit le Client contre toute réclamation relative à la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers liée à l'exploitation des résultats de travaux. Si l'exploitation des résultats de travaux requiert des droits de propriété intellectuelle acquis par le Vendeur avant l'entrée en vigueur de la commande concernée (la « Marchandise »), le Client recevra un droit d'utilisation cessible et sous-licenciable sur ces droits.
stipuler immédiatement par écrit au Client tout droit de propriété intellectuelle de ce type.

8. L'examen par le Client des plans, documents ou autres services du Vendeur n'établit aucune coresponsabilité de la part du Client ; un tel examen ne porte pas atteinte aux droits du Client à faire valoir des réclamations dues à des défauts.

9. Le fournisseur est responsable de toutes les livraisons et prestations effectuées par ses sous-traitants au même titre que de ses propres livraisons et prestations.

10. Le Client renonce à l'assurance SLVS (assurance transport, logistique et stockage). Le Fournisseur souscrit, à ses propres frais et pendant toute la durée de la commande, toutes les assurances requises par la législation portugaise applicable, notamment l'assurance responsabilité civile employeur (seguro de acidentes de trabalho) conformément à la loi 98/2009 du 4 septembre et une assurance responsabilité civile générale dont la couverture est adaptée à la nature et à l'étendue de la commande.

11. Aux fins des présentes Conditions générales d’achat, « groupe Westlake » désigne Westlake Corporation, en tant que société mère ultime, ainsi que toute entité juridique qui, au moment pertinent, contrôle directement ou indirectement, est contrôlée par ou est sous contrôle commun avec Westlake Corporation, au sens du droit des sociétés et de la comptabilité applicable.

II. Confidentialité

1. Le Fournisseur s'engage à maintenir une stricte confidentialité concernant tous les secrets commerciaux et opérationnels (tels que les images, dessins, calculs, spécifications, savoir-faire, secrets d'affaires et autres documents) reçus du Client, ainsi que toutes les connaissances et tous les résultats (ci-après : les Informations) acquis par le Fournisseur dans le cadre de cette commande ; à ne divulguer aucun de ces secrets et Informations à des tiers ; à les utiliser exclusivement pour l'exécution de cette commande ; et à ne les exploiter sous aucune forme, directement ou indirectement, en tout ou en partie, en vertu des lois protégeant la propriété intellectuelle ou industrielle. Cette obligation de non-divulgation demeure en vigueur après la résiliation ou l'expiration de la relation contractuelle. Le Fournisseur met en œuvre des mesures techniques et organisationnelles appropriées pour protéger la confidentialité des Informations, notamment des contrôles d'accès physiques et électroniques.

2. Le vendeur doit s'assurer que ses employés, ses représentants légaux et ses mandataires sont liés par des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles énoncées dans les présentes et est responsable de leur respect.

3. Les obligations de non-divulgation ne s'étendent pas aux informations qui (i) étaient dans le domaine public au moment de la divulgation par le Client, (ii) sont entrées ultérieurement dans le domaine public sans faute ni action du Vendeur, ou (iii) ont été légalement divulguées au Vendeur par un tiers indépendant qui n'était pas lié par une obligation de non-divulgation.

III. Délai de livraison

1. La date ou le délai de livraison indiqué dans la commande est contractuel.

2. Le Vendeur est tenu d'informer sans délai le Client par écrit de toute circonstance, ou dès qu'il en a connaissance, susceptible de l'empêcher de respecter le délai de livraison ou la date d'exécution convenus. En cas de manquement à ses obligations de livraison, le Client dispose de recours légaux, notamment en vertu du Code civil et commercial portugais et du décret-loi n° 62/2013 du 10 mai. Le Client est en droit de réclamer des dommages et intérêts en lieu et place de l'exécution du contrat et de le résilier après l'expiration d'un délai raisonnable sans intervention de sa part, sans préjudice de toute autre demande d'indemnisation. Sans préjudice de ce qui précède, en cas de retard de livraison supérieur à dix (10) jours ouvrables, le Client peut, à son entière discrétion, appliquer une pénalité contractuelle de 0,5 % du montant total de la commande par semaine de retard entamée, dans la limite de 5 % du montant total de la commande, sans préjudice de son droit de réclamer des dommages et intérêts supplémentaires, conformément à l'article 811(2) du Code civil portugais. Si le Client demande une indemnisation pour pertes et dommages, il incombe au Vendeur de prouver qu'il n'est pas responsable du manquement à ses obligations.

IV. Prix - Modalités et conditions de paiement

1. Le prix indiqué sur la commande est ferme. Sauf convention contraire écrite, le prix comprend la livraison selon les INCOTERMS DDP (lieu de destination convenu) dans leur version la plus récente. L’obligation de retourner l’emballage fait l’objet d’un accord séparé.

2. Le Client ne peut traiter les documents de livraison et payer les factures que si, comme indiqué dans sa commande, ceux-ci comportent le numéro de commande stipulé ; le Vendeur est responsable de toutes les conséquences résultant du non-respect de cette exigence, à moins qu'il ne puisse démontrer qu'il n'en est pas responsable.

3. Le Client est en droit de compenser toute somme due au Vendeur avec toute créance qu'il pourrait avoir à l'encontre du Vendeur, que ce soit au titre du même contrat ou d'un contrat différent, conformément aux articles 847 et suivants du Code civil portugais. Le Client est également en droit d'exercer un droit de rétention conformément aux articles 754 et suivants du Code civil portugais.

V. Examen des défauts - Responsabilité pour les défauts

1. Si et quand la transaction concerne l'acquisition d'un produit, le Client est libéré de l'obligation d'examiner immédiatement la livraison entrante dans la mesure où les défauts ne sont pas évidents et immédiatement discernables par une simple inspection visuelle.

2. En cas de défauts, le délai de prescription légal court à nouveau à compter de leur réparation ; cette disposition s’applique également aux pièces qui comportent un
liaison fonctionnelle avec la pièce défectueuse et pour laquelle la possibilité de dommages consécutifs à la défaillance de la pièce ne peut être exclue.

3. Si et quand la notification a été soumise en temps voulu, le fournisseur doit répondre dans un délai de dix (10) jours calendaires au plus tard ; sinon, le fournisseur sera considéré comme n'étant pas intéressé à exécuter et le client pourra recourir aux recours prévus par la loi et les présentes conditions générales.

4. Le lieu d'exécution est dans tous les cas le site désigné dans la commande pour l'acceptation des marchandises par le Client ou, en cas de livraison avec installation, le lieu d'utilisation.

5. Le Client est tenu d'examiner la marchandise dans un délai raisonnable afin de déceler toute anomalie de qualité ou de quantité. La réclamation pour défauts est réputée formulée en temps utile si elle est reçue par le Vendeur dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception de la marchandise ou, en cas de vice caché, à compter de sa découverte, conformément à l'article 916 du Code civil portugais.

6. Le Client bénéficie de tous les recours légaux pour les défauts constatés. Il peut, à son choix, demander au Vendeur la réparation des défauts ou, en cas d'impossibilité, la livraison d'un produit neuf. Le droit à des dommages-intérêts, notamment le droit à des dommages-intérêts en lieu et place de l'exécution, est expressément réservé.

7. Si le Vendeur ne remplit pas correctement son obligation de prestation ultérieure (et n'a pas refusé légitimement de l'exécuter) après en avoir été informé ; ou si le Vendeur refuse catégoriquement et sérieusement d'exécuter la prestation ultérieure ; ou si l'exécution ultérieure a échoué ; ou si la réparation du défaut ne tolère aucun report pour quelque raison que ce soit ; le Client est en droit de remédier lui-même au défaut ou de le faire réparer par un tiers et de demander au Vendeur le remboursement des frais engagés. Les dispositions légales s'appliquent pour le reste. Les dispositions ci-dessus ne portent pas atteinte aux droits plus étendus du Client découlant de la responsabilité du fait des produits défectueux ou des garanties.

8. Le délai de prescription est de trente-six (36) mois, sauf si les lois prévoient un délai plus long, commençant au moment du transfert du risque, à moins que les dispositions impératives des articles 913 à 920 du Code civil portugais n'interviennent.

9. Le fournisseur supporte les risques de dommages accidentels et de perte accidentelle de l'ensemble des prestations à exécuter dans le cadre de la commande (approvisionnement) concernée, jusqu'à leur réception ou livraison. Si une réception a été convenue ou est due, il est convenu que, dans le cas où seules des parties des travaux sont réceptionnées, le fournisseur effectuera une inspection conjointe avec le client concernant la réception partielle. Ni l'inspection ni la réception partielle ne constituent une réception. Elles servent uniquement à déterminer l'état d'avancement de la production.
Le suivi éventuel de tout dommage ultérieur est à la charge du client. Si le client utilise une partie de l'ouvrage avant sa réception, le vendeur décline toute responsabilité en cas de perte ou de dommage imputable au client. Le client supporte les risques liés à l'usure normale et à tout autre risque résultant de son utilisation.

VI. Réserve de propriété

1. Le Client conserve la propriété de toutes les pièces et/ou matériaux qu'il fournit au Vendeur. Toute transformation ou modification effectuée par le Vendeur l'est pour le compte du Client. Si les biens réservés du Client sont transformés avec d'autres biens ne lui appartenant pas, le Client acquiert la copropriété du nouvel objet à hauteur de la valeur de son bien (prix d'achat, TVA comprise) par rapport à la valeur des autres biens transformés au moment de la transformation.

2. Si l'objet et/ou les matériaux fournis par le Client sont mélangés de manière indissociable à d'autres objets ne lui appartenant pas, le Client acquiert la copropriété du nouvel objet au prorata de la valeur des biens réservés (prix d'achat, TVA comprise) par rapport à la valeur des autres objets mélangés au moment du mélange. Si le mélange est tel que l'objet du Vendeur doit être considéré comme l'objet principal, il est convenu que le Vendeur cède au Client une copropriété proportionnelle ; le Vendeur s'engage à préserver la pleine propriété ou la copropriété pour le compte du Client.

VII. Responsabilité

1. Les dispositions légales s'appliquent.

2. Si et quand le vendeur est responsable des dommages causés au produit, il est tenu, sur première demande, d'indemniser et de tenir indemne le client contre toutes les demandes d'indemnisation pour pertes et dommages de tiers, dans la mesure où la cause est sous son contrôle et son organisation et qu'il est lui-même responsable dans sa relation avec les tiers.

3. Dans le cadre de sa responsabilité en cas de dommages ou de pertes, le Vendeur est également tenu, conformément aux articles 468 et 1167 du Code civil portugais ou aux articles 490, 497 et 524 du même code, de rembourser tous les frais engagés par le Client ou en relation avec celui-ci dans le cadre d'une action de rappel. Le Client doit, dans la mesure du possible et du raisonnable, informer le Vendeur de la nature et de l'étendue des actions de rappel à entreprendre et lui donner la possibilité de formuler son avis. Les dispositions ci-dessus sont sans préjudice de tout autre recours légal dont dispose le Client à l'encontre du Vendeur.

4. Le vendeur s'engage à maintenir une police d'assurance responsabilité civile produit avec un montant minimum assuré de 5 millions d'euros par incident de dommages corporels/matériels - forfaitaire ; ceci est sans préjudice de toute réclamation plus importante pour dommages-intérêts à laquelle le client a droit.

5. Le vendeur est responsable de tous les dommages et intérêts (directs, indirects et consécutifs) subis par le client du fait de son manquement contractuel, de sa négligence, de sa faute intentionnelle (dolo) ou de sa négligence grave (culpa grave), conformément aux articles 798 et suivants du Code civil portugais. Les limitations de responsabilité prévues à l'article 809 du Code civil portugais sont applicables.

VIII. Force majeure

Aucune des parties ne sera tenue responsable d'un manquement ou d'un retard dans l'exécution de ses obligations contractuelles si ce manquement ou ce retard est dû à un cas de force majeure, à condition que la partie concernée en informe sans délai l'autre partie par écrit, en précisant la nature et la durée prévisible de l'événement. Par « cas de force majeure », on entend tout événement échappant au contrôle raisonnable de la partie concernée, notamment les catastrophes naturelles, les incendies, les inondations, les tremblements de terre, les épidémies, les pandémies, les guerres, les actes de terrorisme, les grèves, les lock-out, les émeutes, les mesures gouvernementales, les embargos, les pannes de courant ou les catastrophes naturelles. La partie concernée mettra tout en œuvre pour atténuer les effets du cas de force majeure et reprendre l'exécution de ses obligations dès que possible. Si un cas de force majeure se prolonge pendant plus de quatre-vingt-dix (90) jours calendaires, le client pourra résilier la commande ou le contrat concerné par notification écrite, sans engager sa responsabilité.

IX. Résiliation

Sans préjudice de tout autre droit ou recours dont dispose le Client en vertu des présentes Conditions Générales d'Achat ou de la loi, le Client peut résilier tout bon de commande ou contrat d'approvisionnement, en tout ou en partie : a) pour convenance personnelle, en adressant au Fournisseur un préavis écrit d'au moins trente (30) jours calendaires ; b) avec effet immédiat, si le Fournisseur manque gravement à l'une quelconque de ses obligations contractuelles et, lorsque ce manquement est susceptible d'être corrigé, ne le corrige pas dans un délai de quinze (15) jours calendaires à compter de la réception d'une notification écrite précisant le manquement ; ou c) avec effet immédiat, si le Fournisseur fait l'objet d'un changement de contrôle ou cède ou tente de céder le contrat sans le consentement écrit préalable du Client. En cas de résiliation pour convenance personnelle conformément au point a), le Client paiera au Fournisseur les livraisons ou prestations dûment exécutées et acceptées avant la date d'effet de la résiliation, mais sera dégagé de toute autre obligation envers le Fournisseur.

X. Cession et sous-traitance

1. Le Vendeur ne peut céder, transférer, nantir ni aliéner de quelque manière que ce soit le contrat ou les droits et obligations qui en découlent, en tout ou en partie, sans l'accord écrit préalable du Client. Le Client peut librement céder le contrat ou les droits et obligations qui en découlent à toute société du groupe Westlake ou à toute entité qui lui succéderait. Cette cession prendra effet uniquement après notification au Vendeur, précisant la société du groupe Westlake à laquelle le contrat et/ou les droits et obligations y afférents ont été cédés.

2. Toute cession prétendue par le Fournisseur sans le consentement écrit préalable du Client sera nulle et non avenue. La sous-traitance par le Fournisseur de toute partie de l'Approvisionnement nécessitera le consentement écrit préalable du Client et ne saurait exonérer le Fournisseur de ses obligations contractuelles.

XI. Divers

1. Si une disposition quelconque des présentes Conditions générales d'achat est ou devient invalide, illégale ou inapplicable en vertu du droit applicable, la validité, la légalité et l'applicabilité des autres dispositions n'en seront aucunement affectées, conformément à l'article 292 du Code civil portugais. La disposition invalide ou inapplicable sera remplacée par une disposition valide et applicable qui reflète au mieux l'intention et l'objectif économique de la disposition invalide.

2. Le fait pour le Client de ne pas exercer ou de tarder à exercer un droit, un pouvoir ou un recours en vertu des présentes Conditions générales d'achat ne constitue pas une renonciation à ce droit, pouvoir ou recours, et l'exercice unique ou partiel d'un tel droit, pouvoir ou recours n'empêche pas son exercice ultérieur ou l'exercice de tout autre droit, pouvoir ou recours.

XII. Lieu du procès – Droit applicable

1. Si le vendeur est un commerçant, le siège social du client constitue un lieu de juridiction cumulatif (non exclusif), sans préjudice de tout autre lieu de juridiction compétent en vertu du droit applicable. Le client est également en droit d'intenter une action devant les tribunaux du domicile du vendeur.

2. Le droit applicable est exclusivement le droit portugais, à l'exclusion de la Convention de Vienne sur la vente internationale de marchandises (CVIM). Les Incoterms, dans leur version la plus récente publiée par la CCI, s'appliquent en tant que clauses commerciales.
Guarda, avril 2026