Conditions générales de vente - WGC Italie

Conditions générales d'achat

de Westlake Compounds Italy, ainsi que de ses sociétés affiliées,

ci-après dénommé l'Acheteur (« Acheteur »)

1. Dispositions générales

1.1 Les présentes Conditions Générales d'Achat s'appliquent à tous les types d'approvisionnements effectués par l'Acheteur, qu'il s'agisse d'achats, de commandes, etc. (ci-après dénommés « approvisionnements »). En cas de relation commerciale continue avec le preneur d'assurance, les présentes Conditions Générales d'Achat s'appliquent à tous les contrats conclus dans le cadre de ladite relation. Tout accord contractuel particulier prévaut sur les présentes Conditions Générales d'Achat, mais cette présomption ne s'applique qu'aux dispositions faisant l'objet d'un accord particulier. Les présentes Conditions Générales d'Achat s'appliquent à toute autre disposition non couverte par un accord particulier. Les accords particuliers doivent être établis par écrit.

1.2 Seules les présentes Conditions Générales de Vente s'appliquent ; les conditions générales du cocontractant qui seraient contraires ou différentes des présentes Conditions Générales de Vente ne sont pas applicables, sauf si l'acheteur les a expressément acceptées par écrit. Les présentes Conditions Générales de Vente s'appliquent également si l'acheteur accepte sans réserve les fournitures du fournisseur, même en ayant connaissance de la contradiction ou de la différence entre les conditions du fournisseur et les présentes Conditions Générales de Vente.

1.3 Tout accord entre l'acheteur et l'entrepreneur doit être établi par écrit.

1.4 Les présentes conditions d'achat s'appliqueront uniquement aux entrepreneurs, et non aux consommateurs.

1.5 Toutes les fournitures et prestations de services doivent être conformes à l'ensemble des dispositions, lois et réglementations applicables (ci-après dénommées « réglementations »), notamment en matière de sécurité (y compris les réglementations relatives à la sécurité des chaînes d'approvisionnement internationales, par exemple l'article 28, paragraphe 1, point d), du règlement d'exécution (UE) 2015/2447 de la Commission et les réglementations nationales pertinentes), de sécurité au travail et dans les installations, ainsi que de protection de la santé et de l'environnement. Les fournitures et prestations de services doivent être conformes aux spécifications de l'acheteur ainsi qu'aux normes et réglementations appliquées par ce dernier, et leur qualité doit être conforme à l'état de la technique.

1.6 Vos employés sont tenus de respecter scrupuleusement les règles de sécurité applicables dans vos locaux, telles que spécifiées dans vos permis de travail ou autres autorisations, ainsi que toutes les consignes de sécurité et environnementales données par votre personnel de sécurité ou tout autre personnel. L'entrepreneur a réalisé les évaluations des risques appropriées concernant les activités de ses employés et les équipements utilisés dans les locaux de l'acheteur, conformément au décret législatif italien n° 81 du 9 avril 2008. Les équipements utilisés par l'entrepreneur sont adaptés à l'activité réalisée et entretenus à cette fin. Vos employés possèdent les qualifications et la formation requises, ainsi que les qualifications nécessaires en matière de santé et de sécurité au travail, pour effectuer leurs tâches en toute sécurité. Tout risque pour les tiers induit par les employés de l'entrepreneur lors de leurs activités dans les locaux de l'acheteur doit faire l'objet d'un accord préalable avec le responsable de la sécurité des travaux (RST) de l'acheteur. Les superviseurs de l'entrepreneur sont tenus de veiller au respect des règles de sécurité par les employés de l'entrepreneur pendant l'exécution de leurs activités. Les employés de l'entrepreneur ne sont autorisés à utiliser des échafaudages que si leur utilisation a été dûment autorisée par une personne compétente au nom de l'entrepreneur. Le titulaire de la police doit immédiatement signaler à l'organisme de gestion des accidents du travail de l'acheteur tout accident du travail survenu dans les locaux de l'acheteur – impliquant les employés de l'entrepreneur – et doit coopérer à l'évaluation de l'accident.

1.7 En tant qu'entreprise fondée sur les principes d'une conduite responsable des affaires et du développement durable, l'acheteur exige également que le contractant se conforme au règlement REACH (enregistrement, évaluation, autorisation et restriction des substances chimiques) et, dans les limites de son applicabilité, aux « Lignes directrices en matière de durabilité pour l'industrie chimique en Allemagne » [Leitlinien zur Nachhaltigkeit für die chemische Industrie in Deutschland], formulées dans le cadre de l'initiative Chemie3 (www.chemiehoch3.de) ou à des principes comparables.

1.8 Tous les documents, enregistrements, descriptions et plans nécessaires et usuels font partie intégrante de la commande et seront fournis à l'acheteur par le prestataire sans frais supplémentaires. De plus, le prestataire cède irrévocablement et gratuitement à l'acheteur tous les droits (à l'exception des droits d'auteur) sur les résultats de ses travaux découlant du présent contrat. Le prestataire concède à l'acheteur un droit d'utilisation cessible et illimité, pour toute utilisation, de tout résultat protégé par le droit d'auteur issu de ses travaux, et ce, à titre gratuit. Concernant l'utilisation des résultats des travaux, le prestataire indemnisera l'acheteur et le dégagera de toute responsabilité en cas de réclamation résultant de la violation des droits de propriété intellectuelle de tiers. Si les droits de propriété intellectuelle détenus par le prestataire avant la date d'entrée en vigueur du présent contrat sont nécessaires à l'exploitation des résultats des travaux, l'acheteur bénéficiera de droits d'utilisation cessibles, sous-licenciables et exempts de redevances sur ces droits. Le prestataire informera immédiatement l'acheteur par écrit de l'existence de ces droits de propriété intellectuelle.

1.9 Le fait que l'Acheteur supervise les plans, documents, dossiers ou autres services de l'Entrepreneur ne crée aucune responsabilité conjointe et solidaire de la part de l'Acheteur, sans préjudice de la responsabilité du partenaire contractuel pour les défauts.

1.10 L’entrepreneur est responsable des fournitures et des services fournis par les sous-traitants de la même manière que ceux qui caractérisent ses propres services et fournitures.

1.11 L'acheteur est un client qui ne souscrit pas d'assurance complémentaire pour les risques de transport, car il est déjà couvert par sa propre police (appelée SLVSVerzichtskunde).

2. Confidentialité

2.1 Pendant toute la durée de la relation contractuelle découlant de cette commande et au-delà, le contractant s'engage à maintenir la confidentialité des secrets commerciaux et d'affaires qui lui sont révélés par l'acheteur (par exemple, illustrations, dessins, calculs, spécifications et autres documents), ainsi que de toutes les connaissances et résultats qui en découlent (ci-après dénommés « Informations »), par souci de concision, et à ne pas permettre à des tiers d'accéder à ces informations, à les utiliser exclusivement pour l'exécution des obligations découlant de cette commande et à ne pas utiliser, sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, en tout ou en partie, la propriété intellectuelle des informations.

2.2 L’entrepreneur doit également exiger de ses employés, de ses représentants légaux et de ses mandataires qu’ils respectent les obligations énoncées au paragraphe 2.1 ci-dessus.

2.3 Les obligations énoncées au paragraphe 2.1 ci-dessus ne s’appliquent pas aux informations qui, sans l’intervention du Contractant, étaient déjà accessibles au public avant leur divulgation par l’Acheteur, ou qui ne sont devenues accessibles au public que par la suite, ou qui ont été rendues légalement accessibles au Contractant par un tiers indépendant qui n’est lié par aucune obligation de confidentialité.

3. Conditions de livraison

3.1 La date de livraison spécifiée dans la commande est contraignante.

3.2 L’entrepreneur est tenu d’informer l’acheteur par écrit, sans délai indu, s’il a connaissance de circonstances indiquant qu’il lui est impossible de respecter les conditions de livraison convenues ou la date d’exécution.

3.3 En cas de retard de livraison, vous pourrez exercer vos droits légaux, notamment le droit de réclamer des dommages et intérêts et de résilier le contrat après l'expiration d'un délai raisonnable pour remédier au retard, resté sans effet. Si l'acheteur réclame des dommages et intérêts pour inexécution contractuelle, le prestataire pourra prouver à l'acheteur qu'il a respecté ses obligations.

4. Prix, modalités de paiement

4.1 Le prix indiqué dans la commande est ferme. Sauf convention contraire écrite, le prix s'entend livraison DDP (droits acquittés – Incoterms 2020) jusqu'au lieu de destination indiqué. L'acheteur ne sera tenu de retourner l'emballage que si cela a été expressément convenu.

4.2 L'acheteur ne pourra traiter les documents d'expédition et payer les factures que si le numéro de commande figure sur les documents d'expédition et les factures, conformément aux spécifications de la commande de l'acheteur ; Le titulaire de la police d'assurance sera tenu responsable de toutes les conséquences découlant de la non-exécution de cette obligation, à moins que le contractant ne puisse prouver le contraire.

4.3 Vous aurez droit à des droits de compensation et de rétention dans la mesure permise par la loi.

5. Inspection des défauts – Responsabilité en cas de défaut

5.1 Si l'objet de l'approvisionnement est des marchandises, l'acheteur est exempté de l'obligation de procéder à une inspection immédiate des marchandises entrantes à réception, à moins que les défauts ne soient manifestes et directement identifiables par une simple inspection visuelle.

5.2 En cas de défauts, le délai de prescription légal recommencera à courir après leur correction ; cette mesure s'appliquera également aux pièces fonctionnellement liées à la pièce défectueuse, sur lesquelles une action dommageable possible ne peut être totalement exclue.

5.3 La notification par l'Acheteur à l'Entrepreneur de l'existence d'un défaut dans le délai de prescription entraîne la suspension du délai pertinent pour les réclamations de l'Acheteur jusqu'à ce que l'Entrepreneur les ait définitivement rejetées par écrit.

5.4 Le lieu d'exécution est toujours le lieu où les marchandises sont acceptées par l'acheteur, tel que spécifié dans la commande ; en cas de livraison avec montage, il s'agit du lieu d'utilisation.

5.5 Vous devez inspecter la marchandise dans un délai raisonnable afin de constater toute non-conformité avec la qualité et la quantité convenues. En cas de défaut, la réclamation sera considérée comme recevable si elle est reçue par le fournisseur dans un délai de 3 semaines à compter de la réception de la marchandise ; en cas de vice caché, ce délai de 3 semaines court à compter de sa découverte.

5.6 L’acheteur dispose de tous les droits prévus par la loi pour faire valoir les défauts constatés. Il peut, à son gré, exiger du prestataire la réparation du défaut ou la livraison d’un article neuf. Le droit de réclamer des dommages-intérêts, notamment des dommages-intérêts compensatoires, est expressément réservé.

5.7 Si le Partenaire Contractuel manque à son obligation de fournir une prestation ultérieure sans justifier son refus, ou s'il refuse catégoriquement et sérieusement de fournir cette prestation, ou si la fourniture ultérieure échoue, ou s'il existe un risque de perte d'usage, ou si, pour d'autres raisons, il est impossible de différer la réparation du défaut, l'Acheteur a le droit de remédier lui-même au défaut ou de le faire réparer par des tiers, aux frais et risques du Prestataire, en demandant à ce dernier le remboursement de tous les frais engagés. Pour le reste, les dispositions légales s'appliquent, sans préjudice des autres droits dont dispose l'acheteur en cas de défauts ou de garanties.

5.8 Le délai de prescription est de 36 mois, sauf si la loi prévoit un délai plus long, à compter du moment du transfert du risque, sauf dans le cas où les dispositions impératives des articles 1490 et suivants du Code civil italien s'appliquent.

5.9 Les risques de dommages accidentels et de pertes liés aux prestations exécutées dans le cadre du présent contrat sont à votre charge jusqu'à la réception ou la livraison. En cas de réception convenue ou prévue, si seules certaines parties des travaux sont nécessaires, le prestataire effectuera une inspection avec l'acheteur en vue d'une utilisation/réception partielle. Ni cette inspection ni cette utilisation/réception partielle ne valent réception. Elles servent uniquement à établir l'état d'avancement de la production et à prévoir une éventuelle action en dommages-intérêts. Si l'acheteur a déjà utilisé des parties des travaux avant la réception, le prestataire ne pourra être tenu responsable des dommages causés par l'acheteur. L'usure normale et les autres risques liés à l'utilisation par l'acheteur sont à la charge de ce dernier.

6. Réserve de propriété

6.1 La fourniture de pièces ou de matériaux par l'acheteur au prestataire entraîne le maintien de la propriété de ces pièces ou matériaux par l'acheteur. Le prestataire les transformera ou les retravaillera pour le compte de l'acheteur. Si les pièces ou matériaux fournis par l'acheteur sont transformés avec d'autres éléments n'appartenant pas à l'acheteur, ce dernier acquiert la copropriété du nouvel élément au prorata de la valeur de ses pièces ou matériaux (prix d'achat TVA comprise) par rapport à la valeur des autres éléments transformés.

6.2 Si les pièces ou matériaux fournis par l'Acheteur sont indissociablement combinés à d'autres biens n'appartenant pas à l'Acheteur, ce dernier acquiert la copropriété du nouvel élément au prorata de sa valeur (prix d'achat TVA comprise) par rapport à la valeur des autres biens combinés. Si la combinaison est telle que l'objet du fournisseur est considéré comme l'objet principal, il est convenu que le fournisseur transférera la copropriété à l'Acheteur au prorata de sa part. L'Acheteur conserve la pleine propriété ou la copropriété.

7. responsabilité civile

7.1 Les dispositions légales s'appliquent.

7.2 Si l'Entrepreneur est responsable des dommages causés à un produit, il est tenu d'indemniser et de dégager entièrement l'Acheteur de toute responsabilité, sur première demande, contre toute réclamation de dommages-intérêts de tiers, dans la mesure où la cause du dommage relève de la sphère de compétence et d'organisation de l'Entrepreneur et dans la mesure où l'Entrepreneur serait tenu responsable envers des tiers.

7.3 Dans le cadre de sa responsabilité civile pour dommages, le preneur d'assurance est également tenu de rembourser les frais engagés par l'acheteur conformément à l'article 1223 du Code civil italien, à la suite d'une action de rappel ou en lien avec une telle action. L'acheteur doit informer le prestataire du contenu et

l’étendue des mesures de rappel à mettre en œuvre – dans la mesure du possible et du raisonnable – et donnera au preneur d’assurance la possibilité de faire part de ses observations, sans préjudice des autres droits légaux que l’acheteur pourrait faire valoir contre le preneur d’assurance.

7.4 Le preneur d'assurance souscrira et maintiendra une police d'assurance responsabilité civile produit avec une couverture forfaitaire d'au moins 5 millions d'euros pour les dommages corporels/matériels ; sans préjudice du droit éventuel de l'acheteur à d'autres demandes de dommages-intérêts.

8. Lieu de juridiction – Lieu d'exécution

8.1 Si le partenaire contractuel est un commerçant, le lieu d'exécution sera le lieu d'activité de l'acheteur, mais l'acheteur aura également le droit de poursuivre le partenaire contractuel devant le lieu de juridiction du lieu d'activité de la partie contractante.

8.2 Le droit applicable est le droit italien, à l'exclusion de la Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (CVIM). La version en vigueur des Incoterms publiée par la CCI sera considérée comme une clause commerciale.

Samarate, octobre 2025

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(Signature de l'entrepreneur)

En vertu des articles 1341 et 1342 du Code civil italien, le preneur d’assurance accepte expressément par écrit les clauses suivantes :

Article 2 – Confidentialité

Article 4 – Prix, modalités de paiement

Article 5 – Inspection des défauts – Responsabilité civile pour les défauts

Article 7 – Responsabilité civile

Article 8 – Lieu de juridiction – Lieu d’exécution

_______________________________(Signature de l'entrepreneur)