Termini e condizioni di vendita ACI (Portogallo)

Condizioni generali di acquisto
di ACI - Automotive Compounding Industry, Unipessoal Lda., ICM - International Compounders Madeira, Unipessoal Lda. (Zona Franca Da Madeira) e le loro società collegate all'interno del gruppo Westlake (di seguito: il Cliente)

I. Disposizioni generali

1. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto (di seguito: le Condizioni Generali di Acquisto) si applicano a tutti gli acquisti effettuati dal Cliente, siano essi acquisti, contratti d'appalto, servizi o altro (di seguito: Acquisto); si applicano inoltre a tutti i contratti che il Cliente stipulerà in futuro con i Fornitori con i quali intrattiene un rapporto commerciale continuativo. Le Condizioni Generali di Acquisto si considerano comunicate e accettate dal Fornitore al ricevimento dell'ordine del Cliente o, al più tardi, all'inizio dell'esecuzione, conformemente al Decreto Legge 446/85 del 25 ottobre e successive modifiche (il Regime Standard Portoghese delle Condizioni Generali di Acquisto). Le disposizioni concordate in contratti specifici prevalgono sulle presenti Condizioni Generali di Acquisto. La disposizione di cui sopra si applica esclusivamente alle circostanze disciplinate da accordi specifici. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutte le circostanze per le quali non sia stato stipulato un accordo specifico. Gli accordi specifici non sono vincolanti per le parti se non redatti per iscritto.

2. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano in via esclusiva; il Cliente non accetta condizioni del Venditore contrarie o divergenti, salvo che non le abbia espressamente riconosciute per iscritto. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano anche qualora il Cliente abbia accettato la consegna senza riserve dal Venditore, pur essendo a conoscenza di condizioni del Venditore contrarie o divergenti dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

3. Tutti gli accordi conclusi tra il Cliente e il Fornitore dovranno essere formalizzati per iscritto nel contratto.

4. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano esclusivamente alle transazioni tra imprese, ossia quando il Venditore agisce nell'esercizio di un'attività commerciale o professionale, e non ai consumatori ai sensi dell'articolo 2, paragrafo 1, della Legge 24/96 del 31 luglio (Legge sulla Tutela dei Consumatori).

5. Tutte le consegne e i servizi devono essere conformi alle leggi, ai decreti amministrativi, alle normative e ai regolamenti applicabili del Portogallo e dell'Unione Europea (di seguito: Regolamenti). La disposizione di cui sopra si applica in particolare, ma non esclusivamente, al Codice del Lavoro portoghese (Legge 7/2009 del 12 febbraio, e successive modifiche), ai Regolamenti relativi alla sicurezza (Legge 102/2009 del 10 settembre, che stabilisce il quadro giuridico per la promozione della sicurezza e della salute sul lavoro) e a tutta l'altra legislazione applicabile in materia di sicurezza sul lavoro e sugli impianti, tutela della salute e tutela dell'ambiente. In particolare, tutte le consegne e i servizi devono essere conformi alle normative in materia di salute e sicurezza sul lavoro,
Sicurezza sul lavoro, utilizzo delle attrezzature di lavoro (incluso il Decreto Legge 50/2005 del 25 febbraio relativo ai requisiti minimi di salute e sicurezza per l'uso delle attrezzature di lavoro) e requisiti normativi. Tutte le forniture e i servizi devono essere conformi alle specifiche del Cliente e agli standard e ai regolamenti da questi stabiliti e devono essere eseguiti sulla base di tecnologie all'avanguardia.

6. Le istruzioni di sicurezza, in particolare, ma non solo, quelle fornite presso la sede del Cliente e quelle contenute nei permessi di lavoro, devono essere rigorosamente osservate e i dipendenti del Fornitore devono attenersi alle istruzioni di sicurezza e ambientali impartite dal personale addetto alla sicurezza del sito, al personale di sicurezza e al personale del Cliente. Per le attività svolte dal Fornitore e per le attrezzature del Fornitore utilizzate nelle aree del Cliente, il Fornitore ha predisposto opportune valutazioni dei rischi in conformità alla Legge 102/2009 del 10 settembre e garantisce l'attuazione di adeguate misure preventive e protettive. Tutte le attrezzature del Fornitore utilizzate devono essere idonee e mantenute per le attività previste in conformità ai requisiti di legge applicabili, in particolare quelli stabiliti dal Decreto Legge 50/2005 del 25 febbraio. I dipendenti del Fornitore possiedono le qualifiche appropriate, hanno ricevuto informazioni e formazione adeguate e appropriate in materia di salute e sicurezza sul lavoro e si sono sottoposti alle valutazioni mediche previste dalla legge per svolgere le proprie mansioni in sicurezza. Qualsiasi rischio che i dipendenti del Fornitore possano rappresentare per terzi durante le loro attività deve essere concordato preventivamente con i responsabili del Cliente. L'esecuzione delle attività del Fornitore in conformità alle norme di sicurezza deve essere monitorata dai supervisori del Fornitore. L'utilizzo di ponteggi e di qualsiasi altra attrezzatura per lavori in quota è consentito solo ai dipendenti del Fornitore che tali attrezzature siano conformi ai requisiti di legge applicabili e siano state debitamente ispezionate e autorizzate da una persona competente del Fornitore. Il Fornitore segnala immediatamente ai supervisori del Cliente qualsiasi incidente o infortunio sul lavoro che coinvolga i propri dipendenti nelle aree del Cliente e partecipa alle indagini sull'incidente.

7. Tutta la documentazione, le descrizioni e i progetti richiesti e usuali nel settore sono contenuti in ciascun ordine specifico e saranno forniti dal Fornitore al Cliente senza costi aggiuntivi. Inoltre, il Cliente deterrà tutti i diritti (ad eccezione dei diritti d'autore) relativi a qualsiasi opera risultante dall'esecuzione del relativo ordine (Approvvigionamento) ai sensi delle presenti Condizioni Generali di Acquisto. Il Fornitore concede al Cliente un diritto di utilizzo trasferibile per qualsiasi tipo di utilizzo di qualsiasi opera risultante protetta da copyright. Nessun pagamento aggiuntivo rispetto al prezzo indicato nell'ordine è dovuto per i diritti concessi in questa sezione. Il Fornitore manleva e tiene indenne il Cliente da qualsiasi rivendicazione avanzata in relazione alla violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi relativi allo sfruttamento delle opere risultanti. Qualora i diritti di proprietà intellettuale acquisiti dal Fornitore prima dell'entrata in vigore del relativo ordine (Approvvigionamento) siano necessari per lo sfruttamento dei risultati del lavoro, il Cliente riceverà un diritto di utilizzo trasferibile e sublicenziabile di tali diritti. Il Fornitore
specificare immediatamente per iscritto al Cliente tali diritti di proprietà intellettuale.

8. L'esame da parte del Cliente di progetti, documentazione o altri servizi del Fornitore non comporta alcuna corresponsabilità a carico del Cliente; tale esame non pregiudica eventuali reclami del Cliente per vizi.

9. Il Fornitore è responsabile di tutte le consegne e i servizi eseguiti dai suoi subappaltatori nella stessa misura in cui lo è per le proprie consegne e i propri servizi.

10. Il Cliente rinuncia all'assicurazione SLVS (spedizione, logistica e stoccaggio). Il Fornitore si impegna a mantenere, a proprie spese, per tutta la durata di qualsiasi Approvvigionamento, tutte le polizze assicurative richieste dalla legge portoghese applicabile, inclusa l'assicurazione di responsabilità civile del datore di lavoro (seguro de acidientes de trabalho) ai sensi della Legge 98/2009 del 4 settembre e l'assicurazione di responsabilità civile generale con copertura adeguata alla natura e alla portata dell'Approvvigionamento.

11. Ai fini delle presenti Condizioni generali di acquisto, per “gruppo Westlake” si intende Westlake Corporation, in quanto società madre ultima, unitamente a qualsiasi entità giuridica che, al momento rilevante, controlli, sia controllata da o sia sotto il controllo comune di Westlake Corporation, direttamente o indirettamente, ai sensi della normativa societaria e contabile applicabile.

II. Riservatezza

1. Il Fornitore si impegna a mantenere la più rigorosa riservatezza in merito a tutti i segreti commerciali e operativi (quali immagini, disegni, calcoli, specifiche, know-how, segreti industriali e altra documentazione) ricevuti dal Cliente e a tutte le conoscenze e i risultati (di seguito: Informazioni) acquisiti dal Fornitore nell'ambito del presente ordine; a non divulgare tali segreti e Informazioni a terzi; a utilizzarli esclusivamente per l'esecuzione del presente ordine; e a non sfruttarli in alcuna forma, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, ai sensi delle leggi a tutela della proprietà intellettuale o industriale. Tale obbligo di non divulgazione sopravvivrà alla risoluzione o alla scadenza del rapporto contrattuale. Il Fornitore adotterà misure tecniche e organizzative adeguate per proteggere la riservatezza delle Informazioni, inclusi controlli di accesso fisici ed elettronici.

2. Il Fornitore si impegna a garantire che i propri dipendenti, rappresentanti legali e ausiliari siano vincolati da obblighi di riservatezza non meno restrittivi di quelli qui stabiliti e sarà responsabile del rispetto degli stessi.

3. Gli obblighi di riservatezza non si estendono alle informazioni che (i) erano di dominio pubblico al momento della divulgazione da parte del Cliente, (ii) sono successivamente entrate nel dominio pubblico senza colpa o azione del Fornitore, o (iii) sono state legalmente divulgate al Fornitore da una terza parte indipendente che non era vincolata da un obbligo di riservatezza.

III. Periodo di consegna

1. La data o il periodo di consegna indicati nell'ordine sono vincolanti.

2. Il Venditore è tenuto a comunicare tempestivamente per iscritto al Cliente qualora si verifichino, o venga a conoscenza di tali circostanze, circostanze che gli impediscano di rispettare il termine di consegna o la data di esecuzione concordati. In caso di inadempimento della consegna, il Cliente ha diritto a far valere i propri diritti previsti dalla legge, inclusi, a titolo esemplificativo, quelli previsti dal Codice Civile e Commerciale portoghese e dal Decreto Legge n. 62/2013 del 10 maggio. In particolare, il Cliente ha diritto a richiedere il risarcimento dei danni in luogo dell'adempimento e a recedere dal contratto (resolução) dopo la scadenza infruttuosa di un termine ragionevole, fatto salvo il diritto al risarcimento di eventuali perdite e danni. Fermo restando quanto precede, in caso di ritardo nella consegna superiore a dieci (10) giorni lavorativi, il Cliente potrà, a sua esclusiva discrezione, imporre una penale contrattuale (clausola penale) pari allo 0,5% del valore totale dell'ordine per ogni settimana di ritardo iniziata, fino a un massimo del 5% del valore totale dell'ordine, fatto salvo il diritto del Cliente di richiedere ulteriori danni superiori all'importo della penale, ai sensi dell'articolo 811(2) del Codice Civile portoghese. Qualora il Cliente richieda il risarcimento dei danni, l'onere della prova della propria innocenza rispetto all'inadempimento dell'obbligazione ricade sul Venditore.

IV. Prezzi - Termini e condizioni di pagamento

1. Il prezzo indicato nell'ordine è vincolante. Salvo diverso accordo scritto, il prezzo comprende la consegna secondo gli INCOTERMS DDP (luogo di destinazione convenuto) nella versione più recente. L'obbligo di restituzione dell'imballaggio è soggetto ad un accordo separato.

2. Il Cliente è autorizzato a elaborare i documenti di consegna e a pagare le fatture solo se, come indicato nell'ordine del Cliente, questi includono il numero d'ordine ivi specificato; il Fornitore è responsabile di tutte le conseguenze derivanti dal mancato rispetto di tale requisito, a meno che non dimostri di non esserne responsabile.

3. Il Cliente ha il diritto di compensare (compensação) qualsiasi importo dovuto al Venditore con qualsiasi credito che il Cliente possa vantare nei confronti del Venditore, derivante dallo stesso contratto o da un contratto diverso, in conformità agli articoli 847 e seguenti del Codice Civile portoghese. Il Cliente ha altresì il diritto di esercitare il diritto di ritenzione (direito de retinção) ai sensi degli articoli 754 e seguenti del Codice Civile portoghese.

V. Esame per difetti - Responsabilità per difetti

1. Qualora la transazione riguardi l'acquisto di un prodotto, il Cliente è esonerato dall'obbligo di esaminare immediatamente la merce consegnata, nella misura in cui i difetti non siano evidenti e immediatamente rilevabili con una semplice ispezione visiva.

2. In caso di difetti, il termine di prescrizione legale ricomincia a decorrere dalla loro riparazione; questa disposizione si applica anche alle parti che hanno un
collegamento funzionale alla parte difettosa e per il quale non si può escludere la possibilità di danni conseguenti alla parte difettosa.

3. Qualora la notifica sia stata inviata in tempo utile, il Fornitore dovrà rispondere entro dieci (10) giorni di calendario al massimo; in caso contrario, si riterrà che il Fornitore non sia interessato ad adempiere e il Cliente potrà avvalersi dei rimedi previsti dalla legge e dalle presenti condizioni generali.

4. Il luogo di esecuzione è in ogni caso il luogo indicato nell'ordine per il ritiro della merce da parte del Cliente o, in caso di fornitura con installazione, il luogo di utilizzo.

5. Il Cliente è tenuto a esaminare la merce entro un periodo di tempo ragionevole per accertare eventuali anomalie di qualità e quantità. Il reclamo per difetti si considera presentato tempestivamente purché pervenga al Venditore entro trenta (30) giorni di calendario a decorrere dal ricevimento della merce o, in caso di vizi occulti, a decorrere dalla loro scoperta, conformemente all'articolo 916 del Codice Civile portoghese.

6. Il Cliente ha diritto, senza alcuna limitazione, ai diritti previsti dalla legge in caso di vizi. Il Cliente ha facoltà di richiedere al Venditore la riparazione dei vizi o, qualora ciò non sia possibile, la fornitura di un nuovo prodotto. Resta espressamente riservato il diritto al risarcimento dei danni, in particolare il diritto al risarcimento in luogo dell'adempimento.

7. Qualora il Fornitore non adempia correttamente al proprio obbligo di prestazione successiva (e non abbia giustificatamente rifiutato la prestazione successiva) dopo essere stato informato in tal senso; oppure qualora il Fornitore rifiuti seriamente e definitivamente la prestazione successiva; oppure qualora la prestazione successiva non abbia avuto successo; oppure qualora la riparazione del difetto non ammetta alcun rinvio per qualsiasi altro motivo; il Cliente ha il diritto di porre rimedio al difetto personalmente o di far porre rimedio al difetto da terzi e di richiedere al Fornitore il rimborso delle spese sostenute. Per tutto il resto si applicano le disposizioni di legge. Le disposizioni di cui sopra non pregiudicano i diritti più ampi del Cliente derivanti dalla responsabilità per vizi o garanzie.

8. Il termine di prescrizione è di trentasei (36) mesi, salvo che le leggi prevedano un termine più lungo, decorrendo dal momento del passaggio del rischio, salvo che intervengano disposizioni imperative degli articoli da 913 a 920 del Codice civile portoghese.

9. Il Fornitore si assume il rischio di danni accidentali e di perdita accidentale di tutti i servizi da eseguire nell'ambito del relativo ordine (Approvvigionamento) fino all'accettazione o alla consegna. Qualora sia stata concordata o sia dovuta una consegna, si concorda che, nel caso in cui vengano consegnate per l'utilizzo solo parti del lavoro, il Fornitore effettuerà un'ispezione congiunta con il Cliente in merito all'utilizzo/consegna parziale. Né l'ispezione né l'utilizzo/consegna parziale costituiscono un'accettazione. Servono unicamente ed esclusivamente a determinare lo stato della produzione e
la possibilità di tracciare eventuali danni che potrebbero verificarsi in seguito. Qualora il Cliente utilizzi parte dell'opera prima della sua accettazione, il Fornitore non sarà responsabile per eventuali perdite o danni di cui il Cliente sia responsabile. Il Cliente si assume il rischio della normale usura e di qualsiasi altro rischio derivante dal suo utilizzo.

VI. Riserva di proprietà

1. Il Cliente si riserva la proprietà di qualsiasi parte e/o materiale che possa fornire al Fornitore. Qualsiasi lavorazione o modifica da parte del Fornitore viene effettuata per conto del Cliente. Qualora i beni del Cliente soggetti a riserva di proprietà vengano lavorati insieme ad altri oggetti non di proprietà del Cliente, quest'ultimo acquisisce la comproprietà del nuovo oggetto in proporzione al valore del proprio bene (prezzo di acquisto, IVA inclusa) rispetto al valore degli altri oggetti lavorati al momento della lavorazione.

2. Qualora l'oggetto e/o i materiali forniti dal Cliente vengano inscindibilmente mescolati con altri oggetti non di proprietà del Cliente, quest'ultimo acquisisce la comproprietà del nuovo oggetto in proporzione al valore dei beni riservati (prezzo di acquisto, IVA inclusa) rispetto al valore degli altri oggetti mescolati al momento della mescolanza. Qualora la mescolanza avvenga in modo tale che l'oggetto del Venditore debba essere considerato l'oggetto principale, si intenderà concordato che il Venditore trasferisca al Cliente una comproprietà proporzionale; il Venditore tutelerà la proprietà esclusiva o la comproprietà per conto del Cliente.

VII. Responsabilità

1. Si applicano le disposizioni di legge.

2. Qualora il Venditore sia responsabile di danni al prodotto, è obbligato, su prima richiesta, a indennizzare e tenere indenne il Cliente da qualsiasi richiesta di risarcimento danni o perdite da parte di terzi, nella misura in cui la causa rientri nel suo controllo e nella sua organizzazione e sia esso stesso responsabile nei suoi rapporti con terzi.

3. Nell'ambito della propria responsabilità per danni o perdite, il Venditore è altresì obbligato, ai sensi degli articoli 468 e 1167 del Codice Civile portoghese o degli articoli 490, 497 e 524 del Codice Civile portoghese, a rimborsare tutte le spese sostenute dal Cliente o in relazione a qualsiasi azione di richiamo effettuata dal Cliente. Il Cliente, ove possibile e ragionevole, dovrà comunicare al Venditore il contenuto e la portata delle azioni di richiamo da intraprendere e concedere al Venditore la possibilità di esprimere un parere. Le disposizioni di cui sopra non pregiudicano eventuali altri diritti legali del Cliente nei confronti del Venditore.

4. Il Venditore si impegna a mantenere una polizza di assicurazione di responsabilità civile del prodotto con un massimale minimo assicurato di 5 milioni di euro per sinistro di lesioni personali/danni materiali - somma forfettaria; ciò fatto salvo il diritto del Cliente a richiedere risarcimenti danni di entità maggiore.

5. Il Venditore sarà responsabile per tutte le perdite e i danni (inclusi i danni diretti, indiretti e consequenziali) causati al Cliente a seguito di inadempimento contrattuale, negligenza, dolo o colpa grave da parte del Venditore, ai sensi degli articoli 798 e seguenti del Codice Civile portoghese. Si applicano le limitazioni di responsabilità previste dall'articolo 809 del Codice Civile portoghese.

VIII. Forza maggiore

Nessuna delle parti sarà responsabile per eventuali inadempimenti o ritardi nell'esecuzione dei propri obblighi contrattuali nella misura in cui tali inadempimenti o ritardi siano causati da un Evento di Forza Maggiore, a condizione che la parte interessata notifichi tempestivamente per iscritto all'altra parte la natura e la durata prevista dell'evento. Per "Evento di Forza Maggiore" si intende qualsiasi evento al di fuori del ragionevole controllo della parte interessata, inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, incendi, inondazioni, terremoti, epidemie, pandemie, guerre, atti di terrorismo, scioperi, serrate, sommosse, azioni governative, embarghi, interruzioni di corrente o calamità naturali. La parte interessata si impegnerà con ogni ragionevole sforzo a mitigare gli effetti dell'Evento di Forza Maggiore e a riprendere l'esecuzione non appena possibile. Qualora un Evento di Forza Maggiore si protragga per più di novanta (90) giorni di calendario, il Cliente potrà risolvere l'ordine o il contratto interessato mediante comunicazione scritta senza alcuna responsabilità.

IX. Cessazione

Fatto salvo ogni altro diritto o rimedio a disposizione del Cliente ai sensi delle presenti Condizioni Generali di Acquisto o per legge, il Cliente può risolvere qualsiasi ordine o contratto di Acquisto, in tutto o in parte: (a) per convenienza, dandone preavviso scritto al Fornitore con almeno trenta (30) giorni di calendario; (b) con effetto immediato, qualora il Fornitore commetta una violazione sostanziale di uno qualsiasi dei suoi obblighi contrattuali e, laddove tale violazione sia sanabile, non vi ponga rimedio entro quindici (15) giorni di calendario dal ricevimento di una comunicazione scritta che specifichi la violazione; o (c) con effetto immediato, qualora il Fornitore subisca un cambio di controllo o ceda o tenti di cedere il contratto senza il previo consenso scritto del Cliente. In caso di risoluzione per convenienza ai sensi del paragrafo (a), il Cliente dovrà corrispondere al Fornitore le consegne o i servizi debitamente eseguiti e accettati prima della data di efficacia della risoluzione, ma non avrà alcuna ulteriore responsabilità nei confronti del Fornitore.

X. Cessione e subappalto

1. Il Venditore non può cedere, trasferire, dare in pegno o altrimenti disporre del contratto o di qualsiasi diritto o obbligo derivante dallo stesso, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto del Cliente. Il Cliente può liberamente cedere il contratto o qualsiasi diritto o obbligo derivante dallo stesso a qualsiasi società del gruppo Westlake o a qualsiasi entità successore. Tale cessione diventerà efficace esclusivamente a seguito della notifica al Venditore, indicando la rispettiva società del gruppo Westlake a cui il contratto e/o i relativi diritti e obblighi sono stati ceduti.

2. Qualsiasi presunta cessione da parte del Fornitore senza il previo consenso scritto del Cliente sarà nulla e priva di effetto. Il subappalto da parte del Fornitore di qualsiasi parte dell'Approvvigionamento richiederà il previo consenso scritto del Cliente e non esonererà il Fornitore da alcuno dei suoi obblighi ai sensi del contratto.

XI. Varie

1. Qualora una qualsiasi disposizione delle presenti Condizioni Generali di Acquisto sia o diventi invalida, illegale o inapplicabile ai sensi della legge applicabile, la validità, la legalità e l'applicabilità delle restanti disposizioni non saranno in alcun modo pregiudicate, conformemente all'articolo 292 del Codice Civile portoghese. La disposizione invalida o inapplicabile sarà sostituita da una disposizione valida e applicabile che rifletta nel modo più fedele possibile l'intento e lo scopo economico della disposizione invalida.

2. Nessun mancato o ritardato esercizio da parte del Cliente di un diritto, potere o rimedio previsto dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto potrà essere interpretato come una rinuncia allo stesso, né l'esercizio singolo o parziale di tale diritto, potere o rimedio precluderà l'ulteriore esercizio dello stesso o l'esercizio di qualsiasi altro diritto, potere o rimedio.

XII. Foro competente – Legge applicabile

1. Qualora il Venditore sia un commerciante, la sede del Cliente costituirà foro competente cumulativo (non esclusivo), fatto salvo ogni altro foro competente ai sensi della legge applicabile. Il Cliente avrà inoltre il diritto di adire i tribunali del domicilio del Venditore.

2. La legge applicabile sarà esclusivamente quella portoghese, con esclusione della Convenzione di Vienna sulla vendita internazionale di beni mobili (CISG) delle Nazioni Unite. Gli INCOTERMS, nella loro versione più recente emessa dalla Camera di Commercio Internazionale (ICC), si applicheranno come clausole commerciali.
Guarda, aprile 2026