Termini e condizioni di acquisto - WGC Spagna

Condizioni generali di acquisto

da Westlake Compounds Spain e dalle sue società affiliate, di seguito denominate l'acquirente ("Acquirente")

1. Disposizioni generali

   1.1 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutti gli acquisti effettuati dall'Acquirente, siano essi acquisti, ordini di lavoro, ecc. (di seguito: "Acquisti"). In caso di rapporto commerciale continuativo con l'appaltatore, le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutti i contratti stipulati durante tale rapporto commerciale. Gli accordi contrattuali individuali prevalgono sulle presenti Condizioni Generali di Acquisto. Ciò si applica solo alle disposizioni per le quali esiste un accordo individuale. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano a tutte le altre disposizioni per le quali non esiste un accordo individuale. Gli accordi individuali devono essere stipulati per iscritto.

   1.2 Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicano in via esclusiva; le eventuali condizioni generali del fornitore che siano in conflitto o si discostino dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto non si applicheranno, a meno che l'Acquirente non ne abbia espressamente accettato l'applicabilità per iscritto. Le presenti Condizioni Generali di Acquisto si applicheranno anche qualora l'Acquirente accetti le forniture del fornitore senza riserve, pur essendo consapevole che le condizioni del fornitore sono in conflitto o si discostano dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto.

1.3 Tutti gli accordi tra l'Acquirente e l'appaltatore saranno stipulati per iscritto.

1.4 Le presenti Condizioni generali di acquisto si applicano esclusivamente alle imprese e non ai consumatori.

1.5 Tutte le forniture e i servizi devono essere conformi a tutte le leggi, i regolamenti e le disposizioni applicabili (di seguito denominati "Regolamenti"), inclusi, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, i regolamenti in materia di sicurezza (compresi i regolamenti sulla sicurezza della catena di approvvigionamento internazionale, come l'articolo 28, paragrafo 1, lettera d), del Regolamento di esecuzione (UE) 2015/2447 della Commissione), sicurezza sul lavoro e degli impianti, nonché tutela della salute e dell'ambiente. Tutte le forniture e i servizi devono essere conformi alle specifiche dell'Acquirente e agli standard e regolamenti applicabili ed essere forniti in conformità allo stato dell'arte attuale. I dipendenti dell'Appaltatore devono osservare rigorosamente le norme di sicurezza applicabili presso la sede dell'Acquirente e specificate nei permessi di lavoro o in altre autorizzazioni, e devono seguire le istruzioni in materia di sicurezza e ambiente del personale di sicurezza, protezione o altro personale dell'Acquirente. L'appaltatore ha predisposto opportune valutazioni dei rischi per le attività dei propri dipendenti e per le attrezzature di lavoro utilizzate presso la sede dell'Acquirente, in conformità alla Legge 31/1995 dell'8 novembre sulla prevenzione dei rischi professionali. Le attrezzature di lavoro fornite dall'appaltatore sono idonee e correttamente manutenute per l'attività. I dipendenti dell'appaltatore possiedono le qualifiche, la formazione e le competenze adeguate in materia di salute e sicurezza sul lavoro per svolgere le attività in sicurezza. Qualsiasi rischio che i dipendenti dell'appaltatore possano rappresentare per terzi durante le attività presso la sede dell'Acquirente deve essere concordato preventivamente con il responsabile della sicurezza dell'Acquirente. L'esecuzione delle attività da parte dei dipendenti dell'appaltatore, in conformità con le norme di sicurezza, deve essere supervisionata dai responsabili dell'appaltatore. I dipendenti dell'appaltatore possono utilizzare ponteggi solo se un responsabile dell'appaltatore ne ha autorizzato l'uso. L'appaltatore informerà immediatamente il responsabile della sicurezza.

L'Acquirente sarà responsabile per qualsiasi infortunio sul lavoro che si verifichi nei locali dell'Acquirente e che coinvolga i dipendenti dell'appaltatore, e collaborerà alla valutazione dell'incidente.

1.6 In quanto azienda impegnata nel principio di un comportamento aziendale responsabile e di uno sviluppo sostenibile, l'Acquirente si aspetta inoltre che l'appaltatore rispetti tutte le leggi, norme, codici e regolamenti applicabili e agisca con la massima diligenza appropriata al settore di riferimento.

1.7 Tutti i documenti, le registrazioni, le descrizioni e i disegni necessari e di prassi sono inclusi nell'ordine pertinente e saranno forniti dall'Appaltatore all'Acquirente senza costi aggiuntivi. Inoltre, l'Appaltatore trasferisce irrevocabilmente all'Acquirente, a titolo gratuito, tutti i diritti (ad eccezione del diritto d'autore) relativi a tutti i risultati del lavoro derivanti dal presente contratto. L'Appaltatore concederà all'Acquirente, a titolo gratuito, il diritto trasferibile e illimitato di utilizzare in qualsiasi modo qualsiasi risultato del lavoro protetto da copyright. In relazione all'utilizzo dei risultati del lavoro, l'Appaltatore indennizzerà e terrà indenne l'Acquirente da qualsiasi rivendicazione derivante dalla violazione dei diritti di proprietà intellettuale di terzi. Qualora lo sfruttamento dei risultati del lavoro richieda diritti di proprietà intellettuale detenuti dall'Appaltatore prima della data di entrata in vigore del presente contratto, l'Appaltatore concederà all'Acquirente il diritto gratuito, trasferibile e sublicenziabile di utilizzare tali diritti di proprietà intellettuale. L'Appaltatore informerà tempestivamente per iscritto l'Acquirente di tali diritti di proprietà intellettuale.

1.8 La revisione da parte dell'Acquirente dei piani, dei documenti, delle registrazioni o di altri servizi dell'appaltatore non comporterà alcuna responsabilità concorrente a carico dell'Acquirente; la responsabilità dell'appaltatore per i difetti non sarà pregiudicata.

1.9 L'appaltatore sarà responsabile delle forniture e dei servizi forniti dai subappaltatori allo stesso modo in cui lo è delle proprie forniture e dei propri servizi.

2. Riservatezza

   2.1 L'appaltatore si impegna, per tutta la durata del rapporto contrattuale derivante dal presente ordine e anche successivamente, a mantenere la riservatezza dei segreti commerciali e aziendali divulgati dall'Acquirente (quali illustrazioni, disegni, calcoli, specifiche e altri documenti), nonché di qualsiasi conoscenza e risultato derivante dagli stessi (di seguito, "Informazioni"), a non rendere le Informazioni disponibili a terzi, a utilizzarle esclusivamente per l'adempimento dei propri obblighi derivanti dal presente ordine e a non sfruttare, direttamente o indirettamente, in tutto o in parte, in alcun modo la proprietà intellettuale delle Informazioni.

   2.2 L'appaltatore dovrà inoltre imporre gli obblighi di cui al punto 2.1 di cui sopra ai propri dipendenti, rappresentanti legali e assistenti esecutivi.

   2.3 Gli obblighi di cui alla sezione 2.1 non si applicano alle informazioni che, senza il contributo dell'appaltatore, erano di pubblico dominio prima della loro divulgazione da parte dell'Acquirente o sono diventate di pubblico dominio successivamente, oppure sono state legittimamente rese disponibili all'appaltatore da una terza parte indipendente non soggetta ad alcun obbligo di riservatezza.

3. Tempi di consegna

3.1 La data di consegna specificata nell'ordine è vincolante.

3.2 L'appaltatore è tenuto a informare l'Acquirente, senza indebito ritardo e per iscritto, qualora venga a conoscenza di circostanze che indichino l'impossibilità di rispettare i tempi di consegna o le date di esecuzione concordate.

3.3 In caso di ritardo nella consegna, l'Acquirente avrà il diritto di esercitare i propri diritti legali. Questi includono il diritto di richiedere il risarcimento dei danni e il diritto di recedere dal contratto dopo che sia trascorso un periodo di tempo ragionevole senza che ciò abbia prodotto risultati. Qualora l'Acquirente richieda il risarcimento dei danni per inadempimento contrattuale, il fornitore avrà il diritto di dimostrare all'Acquirente di non essere responsabile.

4. Prezzi e condizioni di pagamento

   4.1 Il prezzo indicato nell'ordine è vincolante. Salvo diverso accordo scritto, il prezzo include la consegna DDP (Incoterms 2020) alla destinazione specificata. L'Acquirente è tenuto a restituire l'imballaggio solo se espressamente concordato.

   4.2 L'Acquirente può elaborare i documenti di spedizione e pagare le fatture solo se il numero d'ordine compare sui documenti di spedizione e sulle fatture, in conformità con le specifiche dell'ordine dell'Acquirente; il fornitore sarà responsabile di tutte le conseguenze derivanti dal mancato rispetto di tale obbligo, a meno che non possa dimostrare di non essere in colpa.

   4.3 L'Acquirente avrà diritto al risarcimento e alla ritenzione nei limiti consentiti dagli articoli 453, 454 e 1195-1202 del Codice Civile spagnolo.

5. Ispezione per difetti - Responsabilità per difetti

   5.1 Se l'oggetto dell'Acquisto è costituito da beni, l'Acquirente è esonerato dall'obbligo di effettuare un controllo immediato della merce al momento del ricevimento, a meno che i difetti non siano evidenti e facilmente riconoscibili a colpo d'occhio.

   5.2 In caso di difetti, il termine di prescrizione legale ricomincia a decorrere dopo che il difetto è stato eliminato; ciò vale anche per le parti funzionalmente correlate alla parte difettosa e laddove non si possa escludere un'influenza negativa della parte difettosa.

   5.3 Se l'Acquirente notifica all'appaltatore un difetto entro il termine di prescrizione, il termine di prescrizione per le pretese dell'Acquirente sarà sospeso fino a quando l'appaltatore non le avrà respinte definitivamente per iscritto.

   5.4 Il luogo di esecuzione sarà sempre il luogo in cui l'Acquirente riceve la merce, come specificato nell'ordine; in caso di consegna con montaggio, il luogo di utilizzo.

   5.5 L'Acquirente è tenuto a ispezionare la merce entro un termine ragionevole per rilevare eventuali difformità di qualità e quantità. In caso di difetti, il reclamo si considererà tempestivo se pervenuto al fornitore entro 3 settimane dal ricevimento della merce o, in caso di vizi occulti, dalla data della loro scoperta.

   5.6 L'Acquirente ha diritto a tutti i reclami per vizi previsti dalla legge applicabile; in ogni caso, l'Acquirente ha il diritto di richiedere al fornitore, a sua discrezione, la riparazione del difetto o la consegna di un nuovo articolo. Resta espressamente riservato il diritto di richiedere il risarcimento dei danni, in particolare il risarcimento in luogo dell'adempimento.

   5.7 Qualora l'appaltatore non adempia correttamente al proprio obbligo di riparazione senza un giustificato rifiuto, qualora si rifiuti seriamente e definitivamente di riparare, qualora la riparazione non sia riuscita, qualora sussista il rischio di perdita d'uso, o qualora la riparazione del difetto non possa essere rimandata per altri motivi, l'Acquirente avrà il diritto di porre rimedio al difetto personalmente o tramite terzi, a spese e rischio dell'appaltatore, e di richiedere a quest'ultimo il rimborso delle spese necessarie. Per tutto il resto, si applicano le disposizioni di legge. Restano impregiudicati gli altri diritti dell'Acquirente derivanti da vizi o garanzie.

   5.8 Il termine di prescrizione è di 36 mesi, salvo che la legge non stabilisca un termine più lungo, calcolato a partire dal momento del trasferimento del rischio.

   5.9 L'Appaltatore si assume il rischio di danni accidentali e perdita di tutti i servizi forniti ai sensi del presente Contratto fino all'accettazione o alla consegna. Qualora la consegna sia stata concordata o debba essere effettuata, e vengano consegnate solo porzioni dell'opera, l'Appaltatore effettuerà un'ispezione con l'Acquirente in merito all'utilizzo/consegna parziale. Né tale ispezione né l'utilizzo/consegna parziale costituiranno accettazione. Il loro unico scopo è quello di determinare lo stato di avanzamento dei lavori e di consentire un'eventuale richiesta di risarcimento danni che potrebbero verificarsi successivamente. Se l'Acquirente ha già utilizzato porzioni dell'opera prima dell'accettazione, l'Appaltatore non sarà responsabile per danni causati da colpa dell'Acquirente. La normale usura e gli altri rischi derivanti dall'utilizzo da parte dell'Acquirente saranno a carico dell'Acquirente.

6. Riserva di proprietà

   6.1 Se l'Acquirente fornisce parti o materiali all'appaltatore, la proprietà di tali parti o materiali rimarrà all'Acquirente. La lavorazione o trasformazione da parte dell'appaltatore sarà effettuata per conto dell'Acquirente. Se le parti o i materiali forniti dall'Acquirente vengono lavorati insieme ad altri articoli non di proprietà dell'Acquirente, quest'ultimo acquisirà la comproprietà del nuovo prodotto in proporzione al valore delle proprie parti o materiali (prezzo di acquisto più IVA) rispetto al valore degli altri articoli lavorati al momento della lavorazione.

   6.2 Qualora le parti o i materiali forniti dall'Acquirente siano mescolati in modo inscindibile con altri elementi non appartenenti all'Acquirente, quest'ultimo acquisirà la comproprietà del nuovo prodotto in proporzione al valore del materiale riservato (prezzo di acquisto più IVA) rispetto al valore degli altri elementi mescolati al momento della miscelazione. Se la miscelazione è effettuata in modo tale che l'elemento del fornitore debba essere considerato quello principale, si conviene che il fornitore trasferisca all'Acquirente una comproprietà proporzionale; il fornitore manterrà la proprietà esclusiva o la comproprietà per conto dell'Acquirente.

7. Responsabilità

7.1 Si applicheranno le disposizioni di legge.

7.2 Qualora l'appaltatore sia responsabile di danni causati a un prodotto, sarà obbligato a indennizzare e tenere indenne l'Acquirente, su semplice richiesta, da qualsiasi pretesa di risarcimento danni da parte di terzi, nella misura in cui la causa di tali danni rientri nell'ambito del controllo e dell'organizzazione dell'appaltatore e quest'ultimo sia responsabile nei confronti del terzo.

7.3 Nell'ambito della propria responsabilità per danni, l'appaltatore sarà altresì tenuto a rimborsare all'Acquirente tutte le spese sostenute a seguito o in relazione a qualsiasi azione di recesso intrapresa dall'Acquirente. L'Acquirente informerà l'appaltatore del contenuto e della portata delle misure di recesso che intende adottare, nella misura in cui ciò sia possibile e ragionevole, e darà all'appaltatore la possibilità di esprimere il proprio parere in merito. Restano impregiudicati gli altri diritti legali dell'Acquirente nei confronti dell'appaltatore.

7.4 L'appaltatore dovrà stipulare e mantenere un'assicurazione di responsabilità civile per i prodotti con una copertura complessiva di almeno 5 milioni di euro per lesioni personali o danni materiali; qualora l'Acquirente abbia diritto a richiedere ulteriori danni, ciò non pregiudicherà la loro validità.

8. Luogo di competenza giurisdizionale - Luogo di adempimento

   8.1 Per la risoluzione di qualsiasi controversia derivante dalle presenti Condizioni Generali di Acquisto, le parti si sottopongono alla giurisdizione dei tribunali della città di Madrid (Spagna).

   8.2 Si applica il diritto spagnolo, con esclusione della Convenzione delle Nazioni Unite sui contratti di vendita internazionale di beni mobili (CISG). Le condizioni commerciali di riferimento sono quelle in vigore al momento della pubblicazione degli Incoterms da parte della Camera di Commercio Internazionale (ICC).

Santa Perpètua di Mogoda, ottobre 2025