Termini e condizioni di acquisto - WGC US/MX

Condizioni generali per l'acquisto di beni e servizi

1. Applicabilità.
   1. Le presenti condizioni generali di acquisto ("Condizioni") sono le uniche che regolano l'acquisto di beni e servizi (" Prodotti ") da parte di Westlake Corporation e delle sue controllate e affiliate ("Acquirente") dal venditore indicato nell'Ordine di Acquisto ("Fornitore").
   2. L'ordine di acquisto presentato con le presenti Condizioni (l'"Ordine di Acquisto") e le presenti Condizioni (collettivamente, il presente "Accordo") costituiscono l'intero accordo tra le parti e sostituiscono qualsiasi intesa, accordo, negoziazione, dichiarazione e garanzia, nonché comunicazione, sia scritta che orale, precedente o contemporanea, relativa all'oggetto del presente documento. Le presenti Condizioni prevalgono su qualsiasi condizione generale di vendita del Fornitore, indipendentemente dal fatto che il Fornitore abbia o meno presentato la propria conferma d'ordine o tali condizioni. Il presente Accordo limita espressamente l'accettazione da parte del Fornitore ai termini del presente Accordo. L'accettazione o l'adempimento di qualsiasi parte del presente Ordine di Acquisto costituisce accettazione delle presenti Condizioni.
2. Consegna dei risultati.
   1. Il Fornitore si impegna a fornire i Prodotti nelle quantità e nelle date specificate nell'Ordine di Acquisto, o come altrimenti concordato per iscritto tra le parti (la "Data di Consegna"). Qualora il Fornitore non fornisca i Prodotti integralmente alla Data di Consegna, l'Acquirente potrà risolvere il presente Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Fornitore, e quest'ultimo indennizzerà l'Acquirente per qualsiasi perdita, reclamo, danno e costo e spesa ragionevoli direttamente attribuibili al mancato rispetto da parte del Fornitore dei termini di fornitura dei Prodotti entro la Data di Consegna. Il Fornitore si impegna a consegnare tutti i Prodotti all'indirizzo specificato nell'Ordine di Acquisto (il "Punto di Consegna") durante il normale orario di lavoro dell'Acquirente, o secondo le istruzioni fornite dall'Acquirente. Il Fornitore imballerà tutti i Prodotti per la spedizione secondo le istruzioni dell'Acquirente o, in assenza di istruzioni, in modo tale da garantire che i Prodotti vengano consegnati integri. Il Fornitore dovrà fornire all'Acquirente preavviso scritto qualora richieda la restituzione di materiale di imballaggio. La restituzione di tale materiale di imballaggio avverrà a rischio e spese del Fornitore.
   2. Il Fornitore riconosce che il rispetto dei tempi è essenziale in relazione agli obblighi del Fornitore ai sensi del presente Contratto e alla consegna puntuale dei Prodotti.
3. Condizioni di spedizione. La consegna avverrà in conformità con i termini indicati nel presente Contratto. Il numero dell'ordine di acquisto deve essere riportato su tutti i documenti di spedizione, etichette di spedizione, polizze di carico, lettere di vettura aerea, fatture, corrispondenza e qualsiasi altro documento relativo al presente Contratto.
4. Titolo e rischio di perdita. Il titolo e il rischio di perdita passano all'Acquirente al momento della consegna dei Prodotti presso il Punto di Consegna.
5. Ispezione e rifiuto dei Prodotti non conformi. L'Acquirente ha il diritto di ispezionare i Prodotti a partire dalla Data di Consegna. L'Acquirente, a sua esclusiva discrezione, può ispezionare tutti i Prodotti o un campione di essi e può rifiutare tutti o parte dei Prodotti qualora li ritenga non conformi o difettosi. Qualora l'Acquirente rifiuti una parte dei Prodotti, ha il diritto, con effetto immediato previa comunicazione scritta al Fornitore, di: (a) rescindere il presente Contratto nella sua interezza; (b) accettare i Prodotti a un prezzo ragionevolmente ridotto; o (c) rifiutare i Prodotti e richiederne la sostituzione. Qualora l'Acquirente richieda la sostituzione dei Prodotti, il Fornitore si impegnerà al massimo, a proprie spese, a sostituire i Prodotti non conformi o difettosi e a farsi carico di tutte le spese correlate, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, le spese di trasporto per la restituzione dei Prodotti difettosi e la consegna dei Prodotti sostitutivi. Qualora il Fornitore non provveda alla consegna dei Prodotti sostitutivi, l'Acquirente potrà sostituirli con Prodotti forniti da terzi, addebitando al Fornitore i costi e le spese sostenute per ottenere i Prodotti sostitutivi, e potrà risolvere il presente Contratto per giusta causa. Qualsiasi ispezione o altra azione intrapresa dall'Acquirente ai sensi della presente Sezione non ridurrà né pregiudicherà in alcun modo gli obblighi del Fornitore ai sensi del Contratto, e l'Acquirente avrà il diritto di effettuare ulteriori ispezioni dopo che il Fornitore avrà eseguito le proprie azioni correttive.
6. Prezzo. Il prezzo dei Prodotti è quello indicato nell'Ordine di Acquisto (il "Prezzo"). Salvo diversa indicazione nell'Ordine di Acquisto, il Prezzo include tutti gli imballaggi, i costi di trasporto fino al Punto di Consegna, i dazi doganali e le imposte applicabili, comprese, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, tutte le imposte sulle vendite, sull'utilizzo o sulle accise. Nessun aumento del Prezzo sarà effettivo, sia esso dovuto ad un aumento dei costi dei materiali, della manodopera, del trasporto, delle imposte o altro, senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.
7. Pagamento. L'Acquirente effettuerà tutti i pagamenti fatturati in conformità con i termini dell'Ordine di Acquisto, previa ricezione da parte del Fornitore di un estratto conto veritiero e corretto, non contestato in buona fede dall'Acquirente. In nessun caso il Fornitore fatturerà all'Acquirente i Prodotti o Servizi forniti o resi oltre 90 giorni dalla data di completamento degli stessi. L'Acquirente non sarà responsabile per le fatture emesse dopo la scadenza di tale periodo di 90 giorni.
8. Garanzie.
   1. Il Fornitore garantisce all'Acquirente che, per un periodo di 18 mesi dalla Data di Consegna, tutti i Prodotti saranno esenti da difetti di fabbricazione, materiali e progettazione; conformi alle specifiche, ai disegni, ai progetti, ai campioni e ad altri requisiti applicabili; idonei allo scopo previsto e funzionanti come previsto; commerciabili; liberi da qualsiasi privilegio, garanzia reale o altro vincolo; e non violeranno né si approprieranno indebitamente di brevetti o altri diritti di proprietà intellettuale di terzi.
   2. Le garanzie di cui alla presente Sezione sono cumulative e si aggiungono a qualsiasi altra garanzia prevista dalla legge o dall'equità. Qualsiasi termine di prescrizione applicabile decorre dalla data in cui l'Acquirente scopre la non conformità dei Prodotti forniti alle garanzie di cui sopra.
9. Indennizzo generale. Il Fornitore si impegna a difendere, indennizzare e tenere indenne l'Acquirente e le sue controllate, affiliate, successori o cessionari, nonché ciascuno dei rispettivi amministratori, funzionari, azionisti e dipendenti, da qualsiasi perdita, lesione, morte, danno, responsabilità, reclamo, inadempimento, azione legale, sentenza, interesse, premio, sanzione, multa, costo o spesa, incluse le ragionevoli spese legali e professionali, nonché il costo per far valere qualsiasi diritto di indennizzo ai sensi del presente Contratto e il costo per perseguire eventuali compagnie assicurative (collettivamente, "Perdite") derivanti da o connesse alle Consegne acquistate dal Fornitore o alla negligenza, dolo o violazione del Contratto da parte del Fornitore. Il Fornitore non potrà stipulare alcun accordo transattivo in merito a qualsiasi Perdita senza il previo consenso scritto dell'Acquirente.
10. Assicurazione. Il Fornitore dovrà stipulare, e assicurarsi che i suoi subfornitori o subappaltatori stipulino, polizze assicurative per Infortuni sul Lavoro, Responsabilità Civile del Datore di Lavoro, Responsabilità Civile Generale Commerciale specifica per il progetto (inclusi Prodotti e Operazioni Completate e Inquinamento Improvviso e Accidentale), Responsabilità Civile per Imbarcazioni e Aeromobili (qualora gli stessi siano utilizzati nella fornitura di Prodotti) e Assicurazione di Responsabilità Civile Automobilistica (inclusa "Qualsiasi Auto"), ciascuna con limiti minimi di $ 10.000.000 per sinistro e $ 10.000.000 complessivi (che possono essere raggiunti in combinazione con una polizza assicurativa ombrello); a condizione che, nel caso degli Infortuni sul Lavoro, il Fornitore si conformi a tutti i requisiti della legislazione sul lavoro applicabile. Il Fornitore dovrà inoltre stipulare o fornire l'accesso a un'assicurazione di Responsabilità per Inquinamento come richiesto da qualsiasi legge e/o regolamento ambientale applicabile. Inoltre, il Fornitore dovrà fornire un'assicurazione "All Risks Property" con limiti pari al valore totale dei Prodotti e delle relative attrezzature durante la fabbricazione/costruzione e la consegna finale all'Acquirente. Il Fornitore dovrà fornire all'Acquirente i certificati o le polizze di tale assicurazione prima di accedere ai locali dell'Acquirente. L'Acquirente dovrà essere nominato come assicurato aggiuntivo, ad eccezione dell'assicurazione contro gli infortuni sul lavoro e della responsabilità civile del datore di lavoro, e i diritti di surrogazione saranno rinunciati su tutte le assicurazioni. Tutte le assicurazioni del Fornitore dovranno essere, e il Fornitore dovrà garantire che l'assicurazione di qualsiasi subfornitore o subappaltatore applicabile sia, primaria e dovrà essere stipulata con assicuratori che abbiano un rating AM Best di almeno A-, VIII. Il Fornitore dovrà rinunciare a qualsiasi diritto di surrogazione in relazione a tutte le franchigie e nessuna ritenzione autoassicurata potrà superare i $ 100.000 senza l'approvazione scritta dell'Acquirente. Il Fornitore dovrà fare in modo che i propri assicuratori, e dovrà garantire che quelli dei suoi subfornitori e subappaltatori facciano lo stesso con i propri assicuratori, forniscano all'Acquirente un preavviso scritto di trenta (30) giorni in caso di cancellazione o modifica sostanziale. Qualora il Fornitore o uno qualsiasi dei suoi subfornitori o subappaltatori non provveda a stipulare o a mantenere in vigore l'assicurazione specificata nel presente Contratto, l'Acquirente potrà stipulare tale assicurazione e il relativo costo sarà a carico del Fornitore. L'Acquirente conferma al Fornitore di essere in possesso di un'assicurazione per gli stessi importi richiesti al Fornitore. L'assicurazione richiesta ai sensi del presente Contratto non costituirà una limitazione alla responsabilità del Fornitore ai sensi del presente Contratto, né sarà limitata da alcuna altra sezione del presente contratto.
11. Assicurazione di responsabilità professionale. Il Fornitore dovrà stipulare un'assicurazione di responsabilità professionale specifica per il progetto, a copertura dei sinistri derivanti da negligenza nell'esecuzione dei Prodotti. I limiti minimi saranno pari a $ 5.000.000 per sinistro e in totale. La copertura "claims-made" è accettabile a condizione che la data retroattiva della polizza sia anteriore alla data di consegna dei Prodotti all'Acquirente e che la copertura continui per un periodo di tempo pari a due (2) anni dalla data effettiva di completamento della fornitura dei Prodotti da parte del Fornitore. Tale copertura non si applica ai servizi di personale forniti dal Fornitore all'Acquirente ai sensi del presente Contratto.
12. Utilizzo dei veicoli dell'Acquirente. I dipendenti del Fornitore possono, di volta in volta, utilizzare veicoli di proprietà dell'Acquirente, in leasing o a noleggio dell'Acquirente (collettivamente, " Veicoli dell'Acquirente ") coperti dalla polizza assicurativa auto dell'Acquirente. Annualmente e in caso di modifiche, il Fornitore individuerà i propri dipendenti che, a suo giudizio, utilizzeranno i Veicoli dell'Acquirente nel normale svolgimento della loro attività lavorativa e fornirà all'Acquirente il nome di ciascun dipendente così come appare sulla sua patente di guida, il numero della patente, lo stato di rilascio della patente e la data di nascita. Ai fini della copertura assicurativa auto, il Fornitore accetta che tali nomi vengano comunicati alla compagnia assicurativa dell'Acquirente e che quest'ultima, a sua discrezione, possa effettuare una ricerca nei registri automobilistici dei dipendenti o agenti del Fornitore. Il Fornitore otterrà dai propri dipendenti o agenti un'autorizzazione firmata per consentire la ricerca nei registri automobilistici dei dipendenti o agenti. Il Fornitore comprende che la compagnia assicurativa automobilistica dell'Acquirente può stabilire esclusioni di assicurabilità per i dipendenti del Fornitore che utilizzano i Veicoli dell'Acquirente. Il Fornitore comprende e accetta che, qualora un dipendente del Fornitore venga escluso dalla polizza assicurativa automobilistica dell'Acquirente, tale dipendente non sarà autorizzato a guidare i Veicoli dell'Acquirente. Qualora tale esclusione impedisca al dipendente del Fornitore di svolgere il proprio incarico o le proprie mansioni presso la sede dell'Acquirente, quest'ultimo non sarà responsabile nei confronti del Fornitore per eventuali danni derivanti dal trasferimento o dalla rimozione del dipendente dal luogo di lavoro. Il Fornitore riconosce che il Fair Credit Reporting Act (" FCRA ") potrebbe imporre ulteriori obblighi al Fornitore in relazione a qualsiasi rapporto sul credito (come definito dal FCRA) ottenuto sui dipendenti o agenti del Fornitore per finalità lavorative.
13. Conformità alla legge. Il Fornitore si impegna a rispettare tutte le leggi, i regolamenti e le ordinanze applicabili. Il Fornitore si impegna, e si assicurerà che i suoi subfornitori e subappaltatori mantengano in vigore, tutte le licenze, autorizzazioni, permessi e consensi necessari per adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto. Il Fornitore si impegna a rispettare tutte le leggi in materia di esportazione e importazione di tutti i paesi coinvolti nella vendita dei Prodotti ai sensi del presente Contratto o in qualsiasi rivendita dei Prodotti da parte del Fornitore. Il Fornitore si assume la piena responsabilità per le spedizioni dei Prodotti che richiedono qualsiasi autorizzazione all'importazione da parte delle autorità governative. L'Acquirente può risolvere il presente Contratto qualora un'autorità governativa imponga dazi antidumping o compensativi o qualsiasi altra sanzione sui Prodotti.
14. Risoluzione. Oltre a qualsiasi rimedio previsto dalle presenti Condizioni, l'Acquirente può, in qualsiasi momento e per qualsiasi motivo, risolvere il presente Contratto con effetto immediato previa comunicazione scritta al Fornitore, prima o dopo l'accettazione dei Prodotti, in tutto o in parte. Qualora l'Acquirente risolva il Contratto per qualsiasi motivo, l'unico ed esclusivo rimedio a disposizione del Fornitore sarà il pagamento dei Prodotti ricevuti e accettati dall'Acquirente prima della risoluzione. Le Sezioni 9, 16 e 20 rimarranno in vigore a tempo indeterminato anche dopo la risoluzione o la scadenza del presente Contratto.
15. Rinuncia. Nessuna rinuncia da parte dell'Acquirente a una qualsiasi delle disposizioni del presente Contratto sarà efficace se non espressamente formulata per iscritto e firmata dall'Acquirente. Il mancato esercizio, o il ritardo nell'esercizio, di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio derivante dal presente Contratto non costituisce, né può essere interpretato, come una rinuncia allo stesso. L'esercizio singolo o parziale di qualsiasi diritto, rimedio, potere o privilegio ai sensi del presente Contratto non preclude l'esercizio ulteriore dello stesso o l'esercizio di qualsiasi altro diritto, rimedio, potere o privilegio.
16. Informazioni riservate. Tutte le informazioni non pubbliche, riservate o proprietarie dell'Acquirente, incluse, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, specifiche, campioni, modelli, progetti, piani, disegni, documenti, dati, operazioni commerciali, elenchi clienti, prezzi, sconti o rimborsi, divulgate dall'Acquirente al Fornitore, sia oralmente che per iscritto, in formato elettronico o in qualsiasi altra forma o mezzo, e indipendentemente dal fatto che siano contrassegnate, designate o altrimenti identificate come "riservate" in relazione al presente Contratto, sono riservate, esclusivamente ai fini dell'esecuzione del presente Contratto e non possono essere divulgate o copiate se non previa autorizzazione scritta dell'Acquirente. Su richiesta dell'Acquirente, il Fornitore restituirà tempestivamente tutti i documenti e gli altri materiali ricevuti dall'Acquirente. L'Acquirente avrà diritto a un provvedimento ingiuntivo per qualsiasi violazione della presente Sezione.
17. Forza maggiore. Nessuna delle parti sarà responsabile nei confronti dell'altra per qualsiasi ritardo o inadempimento nell'esecuzione dei propri obblighi ai sensi del presente Contratto nella misura in cui tale ritardo o inadempimento sia causato da un evento o circostanza che esula dal ragionevole controllo di tale parte, senza colpa o negligenza di tale parte, e che per sua natura non poteva essere previsto da tale parte o, se prevedibile, era inevitabile ("Evento di forza maggiore"). Gli Eventi di forza maggiore includono, a titolo esemplificativo ma non esaustivo, cause di forza maggiore, atti di Dio o di nemici pubblici, restrizioni governative, inondazioni, incendi, terremoti, esplosioni, epidemie, guerre, invasioni, ostilità, atti terroristici, sommosse, scioperi, embarghi o agitazioni industriali. Le difficoltà economiche del Fornitore o i cambiamenti delle condizioni di mercato non sono considerati Eventi di forza maggiore. Il Fornitore si impegnerà con ogni diligenza a porre fine all'inadempimento o al ritardo nell'esecuzione, a garantire che gli effetti di qualsiasi Evento di forza maggiore siano ridotti al minimo e a riprendere l'esecuzione del presente Contratto. Qualora un evento di forza maggiore impedisca al Fornitore di adempiere ai propri obblighi ai sensi del presente Contratto per un periodo continuativo superiore a 45 giorni lavorativi, l'Acquirente potrà risolvere il presente Contratto con effetto immediato dandone comunicazione scritta al Fornitore.
18. Cessione. Il Fornitore non potrà cedere, trasferire, delegare o subappaltare alcuno dei suoi diritti o obblighi derivanti dal presente Contratto senza il previo consenso scritto dell'Acquirente. Qualsiasi presunta cessione o delega in violazione della presente Sezione sarà nulla e priva di effetto. Nessuna cessione o delega esonererà il Fornitore da alcuno dei suoi obblighi ai sensi del presente Contratto. L'Acquirente potrà in qualsiasi momento cedere o trasferire, in tutto o in parte, i suoi diritti o obblighi derivanti dal presente Contratto senza il previo consenso scritto del Fornitore a qualsiasi società affiliata o a qualsiasi persona che acquisisca la totalità o la quasi totalità dei beni o dell'attività dell'Acquirente.
19. Rapporto tra le parti. Il rapporto tra le parti è quello di contraenti indipendenti. Nulla di quanto contenuto nel presente Contratto potrà essere interpretato come la creazione di un rapporto di agenzia, di partnership, di joint venture o di qualsiasi altra forma di impresa comune, di lavoro subordinato o fiduciario tra le parti, e nessuna delle parti avrà l'autorità di stipulare contratti o vincolare l'altra parte in alcun modo.
20. Legge applicabile e foro competente. Tutte le questioni derivanti da o relative al presente Contratto sono disciplinate e interpretate in conformità con le leggi interne dello Stato del Texas, senza dare effetto ad alcuna disposizione o norma di scelta o conflitto di leggi che comporterebbe l'applicazione delle leggi di una giurisdizione diversa da quella dello Stato del Texas. Qualsiasi causa, azione o procedimento legale derivante da o relativo al presente Contratto dovrà essere intentato presso il tribunale statale o federale competente nella Contea di Harris, Texas, e ciascuna parte si sottopone irrevocabilmente alla giurisdizione e al foro esclusivi di tali tribunali in qualsiasi causa, azione o procedimento di questo tipo.
21. Comunicazioni. Tutte le comunicazioni, richieste, consensi, reclami, diffide, rinunce e altre notifiche ai sensi del presente Contratto (ciascuna, una "Comunicazione") dovranno essere in forma scritta e indirizzate alle parti agli indirizzi indicati nell'Ordine di Acquisto o a qualsiasi altro indirizzo che la parte ricevente potrà designare per iscritto. Tutte le Comunicazioni dovranno essere consegnate a mano, tramite corriere espresso nazionale (con spese di spedizione prepagate), fax (con conferma di trasmissione) o posta raccomandata con ricevuta di ritorno (in ogni caso, con spese di spedizione prepagate). Salvo quanto diversamente previsto nel presente Contratto, una Comunicazione è efficace solo (a) al momento del ricevimento da parte della parte ricevente e (b) se la parte che invia la Comunicazione ha rispettato i requisiti della presente Sezione.
22. Severabilità. Qualora una qualsiasi clausola o disposizione del presente Contratto risulti invalida, illegale o inapplicabile in una determinata giurisdizione, tale invalidità, illegalità o inapplicabilità non pregiudicherà le altre clausole o disposizioni del presente Contratto né invaliderà o renderà inapplicabile tale clausola o disposizione in qualsiasi altra giurisdizione.
23. Modifiche e integrazioni. Le presenti Condizioni possono essere modificate o integrate solo mediante un documento scritto che specifichi espressamente di modificare le presenti Condizioni e che sia firmato da un rappresentante autorizzato di ciascuna parte.