Termos e Condições de Venda da ACI (Portugal)
Termos e Condições Gerais de Compra
da ACI - Automotive Compounding Industry, Unipessoal Lda., ICM - International Compounders Madeira, Unipessoal Lda. (Zona Franca da Madeira) e das suas empresas associadas dentro do grupo Westlake (doravante: o Cliente)
I. Disposições Gerais
1.As Condições Gerais de Compra (doravante: as Condições Gerais de Compra) abaixo aplicam-se a todas as aquisições efetuadas pelo Cliente, sejam elas compras, contratos de prestação de serviços ou outras (doravante: Aquisição); aplicam-se a todos os contratos celebrados futuramente com Fornecedores com os quais o Cliente mantenha uma relação comercial contínua. As Condições Gerais de Compra consideram-se comunicadas e aceites pelo Fornecedor aquando da receção da encomenda do Cliente ou, o mais tardar, aquando do início da prestação do serviço, em conformidade com o Decreto-Lei n.º 446/85, de 25 de outubro, com as alterações subsequentes (o Regime das Condições Gerais de Contratação Portuguesas). As disposições acordadas em contratos específicos prevalecem sobre as presentes Condições Gerais de Compra. A disposição acima aplica-se exclusivamente às circunstâncias reguladas por acordo específico. As presentes Condições Gerais de Compra aplicam-se a todas as circunstâncias para as quais não tenha sido celebrado qualquer acordo específico. Os acordos específicos não vinculam as partes, salvo se forem celebrados por escrito.
2.º Os presentes Termos e Condições de Compra aplicam-se exclusivamente; o Cliente não aceita termos e condições contrários ou divergentes do Vendedor, a menos que o Cliente os tenha expressamente reconhecido por escrito. Os presentes Termos e Condições de Compra aplicam-se também mesmo que o Cliente tenha aceite a entrega sem reservas do Vendedor, estando ciente de termos e condições do Vendedor que sejam contrários ou divergentes dos presentes Termos e Condições de Compra.
3.º Todos e quaisquer acordos celebrados entre o Cliente e o Fornecedor deverão ser formalizados por escrito no contrato.
4.º Os presentes Termos e Condições de Compra aplicam-se exclusivamente a transações entre empresas, ou seja, quando o Vendedor atua no exercício de uma atividade comercial ou profissional, e não a consumidores na aceção do artigo 2.º, n.º 1, da Lei 24/96, de 31 de julho (Lei de Proteção do Consumidor).
5. Todas as entregas e serviços deverão estar em conformidade com as leis, decisões administrativas, normas e regulamentos aplicáveis em Portugal e na União Europeia (doravante: Regulamentos). A disposição acima referida aplica-se, nomeadamente, mas não exclusivamente, ao Código do Trabalho português (Lei 7/2009, de 12 de fevereiro, com as alterações subsequentes), aos Regulamentos relativos à segurança (Lei 102/2009, de 10 de setembro, que estabelece o quadro legal para a promoção da segurança e saúde no trabalho) e a toda a legislação aplicável em matéria de segurança e saúde no trabalho e em matéria de instalações, proteção da saúde e proteção ambiental. Em particular, todas as entregas e serviços deverão cumprir os regulamentos relativos à segurança e saúde no trabalho.
Segurança no local de trabalho, utilização de equipamentos de trabalho (incluindo o Decreto-Lei n.º 50/2005, de 25 de fevereiro, relativo aos requisitos mínimos de segurança e saúde para a utilização de equipamentos de trabalho) e requisitos regulamentares. Todas as entregas e serviços devem estar em conformidade com as especificações do Cliente e com as normas e regulamentos por ele estipulados, devendo ser executados com base em tecnologia de ponta.
6.As instruções de segurança, nomeadamente, mas não se limitando às fornecidas nas instalações do Cliente, bem como as constantes das autorizações de trabalho, devem ser rigorosamente observadas, e as instruções de segurança e ambientais da segurança do local, da segurança e do pessoal do Cliente devem ser seguidas pelos funcionários do Fornecedor. Para as atividades desenvolvidas pelo Fornecedor, bem como para os equipamentos do Fornecedor utilizados nas áreas do Cliente, o Fornecedor elaborou avaliações de risco adequadas, em conformidade com a Lei 102/2009, de 10 de setembro, e garante que são implementadas as medidas preventivas e de proteção adequadas. Todos os equipamentos do Fornecedor utilizados devem ser adequados e mantidos para as tarefas a que se destinam, em conformidade com os requisitos legais aplicáveis, nomeadamente os estabelecidos no Decreto-Lei n.º 50/2005, de 25 de Fevereiro. Os colaboradores do Fornecedor possuem as qualificações adequadas, receberam informações e formação adequadas e apropriadas em matéria de saúde e segurança no trabalho e foram submetidos às avaliações médicas legalmente exigidas para desempenhar as suas funções em segurança. Quaisquer riscos que os colaboradores do Fornecedor possam representar para terceiros durante as suas atividades devem ser previamente acordados com os supervisores do Cliente. O desempenho das atividades dos colaboradores do Fornecedor em conformidade com as normas de segurança deve ser monitorizado pelos supervisores do Fornecedor. A utilização de andaimes e quaisquer outros equipamentos para trabalhos em altura só será permitida aos funcionários do Fornecedor se tais equipamentos estiverem em conformidade com os requisitos legais aplicáveis e tiverem sido devidamente inspecionados e autorizados por uma pessoa competente do Fornecedor. O Fornecedor deverá comunicar imediatamente aos supervisores do Cliente quaisquer acidentes ou incidentes relacionados com o trabalho que envolvam os seus colaboradores nas áreas do Cliente e participar nas investigações do incidente.
7. Toda a documentação, descrições e planos exigidos e habituais no ramo constam de cada encomenda específica e serão fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente sem custos adicionais. Além disso, o Cliente deterá todos os direitos (com exceção dos direitos de autor) relativos a todo e qualquer trabalho resultante da execução da respetiva encomenda (Aquisição) nos termos dos presentes Termos e Condições de Compra. O Fornecedor concede ao Cliente um direito de utilização transferível para qualquer tipo de utilização de todos os resultados do trabalho protegidos por direitos de autor. Nenhum pagamento adicional em relação ao preço indicado na encomenda será devido pelos direitos concedidos na presente secção. O Fornecedor indemnizará e isentará o Cliente de quaisquer reclamações apresentadas relativamente à violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros relacionados com a exploração dos resultados do trabalho. Caso sejam necessários direitos de propriedade intelectual pertencentes ao Fornecedor antes da entrada em vigor do respetivo pedido (Aquisição) para a exploração dos resultados do trabalho, o Cliente receberá um direito de utilização transferível e sublicenciável para tais direitos. O fornecedor irá
Estipular imediatamente por escrito ao Cliente quaisquer direitos de propriedade intelectual desta natureza.
8.º A análise dos projetos, documentação ou outros serviços do Fornecedor pelo Cliente não estabelece qualquer co-responsabilidade por parte do Cliente; tal análise não prejudica quaisquer reclamações por defeitos apresentadas pelo Cliente.
9.º O Fornecedor é responsável por todas as entregas e serviços executados pelos seus subcontratados, da mesma forma que pelas suas próprias entregas e serviços.
10. O Cliente dispensa o seguro SLVS (seguro de transporte, logística e armazenagem). O Fornecedor deverá manter, por sua conta e risco, durante toda a vigência de qualquer Aquisição, todas as apólices de seguro exigidas pela legislação portuguesa aplicável, incluindo o seguro de acidentes de trabalho nos termos da Lei 98/2009, de 4 de setembro, e o seguro de responsabilidade civil geral com cobertura adequada à natureza e ao âmbito da Aquisição.
11.º Para efeitos dos presentes Termos e Condições de Compra, “Grupo Westlake” significa a Westlake Corporation, enquanto empresa-mãe final, juntamente com qualquer entidade jurídica que, no momento relevante, direta ou indiretamente controlada, seja controlada por, ou esteja sob controlo comum com a Westlake Corporation, nos termos da legislação societária e contabilística aplicável.
II. Confidencialidade
1. O Fornecedor compromete-se a manter estrita confidencialidade relativamente a todos os segredos comerciais e operacionais (tais como imagens, desenhos, cálculos, especificações, know-how, segredos comerciais e outros documentos) recebidos do Cliente e a todos os conhecimentos e resultados (doravante: Informações) adquiridos pelo Fornecedor em virtude desta encomenda; a não divulgar tais segredos e Informações a terceiros; a utilizá-los exclusivamente para a execução desta encomenda; e a não os explorar de qualquer forma, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, ao abrigo das leis de proteção da propriedade intelectual ou dos direitos de propriedade industrial. Esta obrigação de confidencialidade manter-se-á em vigor mesmo após a cessação ou expiração da relação contratual. O Fornecedor implementará medidas técnicas e organizacionais adequadas para proteger a confidencialidade da Informação, incluindo controlos de acesso físico e eletrónico.
2.º O Fornecedor deverá assegurar que os seus funcionários, representantes legais e agentes estão sujeitos a obrigações de confidencialidade não menos restritivas do que as aqui estabelecidas e será responsável por garantir o cumprimento das mesmas.
3.As obrigações de não divulgação não se estendem a qualquer informação que (i) era do domínio público no momento da divulgação pelo Cliente, (ii) tenha posteriormente entrado no domínio público sem culpa ou ação do Fornecedor, ou (iii) tenha sido legalmente divulgada ao Fornecedor por um terceiro independente que não estava vinculado por uma obrigação de não divulgação.
III. Período de Entrega
1.º A data ou o prazo de entrega indicados no pedido são vinculativos.
2. O Fornecedor obriga-se a notificar o Cliente, sem demora e por escrito, caso ocorram, ou caso tome conhecimento de, circunstâncias que o impeçam de cumprir o prazo de entrega ou a data de execução acordada. Em caso de incumprimento da entrega, o Cliente tem direito a reclamações legais, incluindo, sem limitação, as previstas no Código Civil e Comercial português e no Decreto-Lei n.º 62/2013, de 10 de maio. Em particular, o Cliente tem direito a exigir indemnização por perdas e danos em substituição do cumprimento da obrigação e a rescindir o contrato (resolução) após o decurso infrutífero de um prazo razoável, sem prejuízo do direito a indemnização por eventuais perdas e danos. Sem prejuízo do disposto anteriormente, em caso de atraso na entrega superior a dez (10) dias úteis, o Cliente poderá, a seu exclusivo critério, aplicar uma multa contratual (cláusula penal) de 0,5% do valor total da encomenda por cada semana de atraso já iniciada, até um máximo de 5% do valor total da encomenda, sem prejuízo do direito do Cliente de reclamar uma indemnização adicional que exceda o valor da multa, nos termos do artigo 811.º, n.º 2, do Código Civil Português. Caso o Cliente solicite uma indemnização por perdas e danos, caberá ao Vendedor o ónus de provar que não é responsável pelo incumprimento da obrigação.
IV. Preços - Termos e Condições de Pagamento
1. O preço apresentado no pedido é vinculativo. Salvo acordo em contrário por escrito, o preço inclui a entrega de acordo com os INCOTERMS DDP (local de destino designado), na sua versão mais recente. A obrigação de devolução da embalagem está sujeita a um acordo separado.
2. O Cliente poderá processar os documentos de entrega e pagar as faturas apenas se, e apenas se, conforme indicado no pedido do Cliente, estas incluírem o número da encomenda aí estipulado; o Fornecedor será responsável por todas e quaisquer consequências resultantes do incumprimento deste requisito, a menos que possa demonstrar que não é responsável pelo incumprimento.
3. O Cliente tem o direito de compensar quaisquer quantias devidas ao Vendedor com quaisquer créditos que o Cliente possa ter contra o Vendedor, quer decorram do mesmo contrato quer de contrato diferente, nos termos dos artigos 847.º e seguintes do Código Civil Português. O Cliente tem ainda o direito de exercer o direito de retenção, nos termos dos artigos 754.º e seguintes do Código Civil Português.
V. Exame de Defeitos - Responsabilidade por Defeitos
1.No caso de a transação dizer respeito à aquisição de um produto, o Cliente fica desobrigado de examinar imediatamente a entrega recebida, desde que os defeitos não sejam óbvios e imediatamente identificáveis por simples inspeção visual.
2.º Em caso de defeitos, o prazo de prescrição legal recomeça após a sua correcção; esta disposição aplica-se também às peças que apresentem alguma anormalidade.
conexão funcional com a peça defeituosa e para a qual não pode ser excluída a possibilidade de danos como consequência da peça defeituosa.
3.Se e quando a notificação for enviada atempadamente, o Fornecedor deverá responder no prazo máximo de dez (10) dias de calendário; caso contrário, o Fornecedor será considerado como não interessado na execução do contrato e o Cliente poderá recorrer às medidas previstas na lei e nos presentes termos e condições.
4.º O local de execução, em todos os casos, é o local designado na encomenda para a aceitação dos bens pelo Cliente ou, no caso de entrega com instalação, o local de utilização.
5. O Cliente obriga-se a examinar a mercadoria num prazo razoável para verificar eventuais anomalias de qualidade e quantidade. A reclamação de defeitos considera-se apresentada em tempo útil desde que seja recebida pelo Vendedor no prazo de trinta (30) dias de calendário a contar da receção da mercadoria ou, no caso de vícios ocultos, a contar da sua descoberta, nos termos do artigo 916.º do Código Civil Português.
6.º O Cliente tem direito a reclamações legais por defeitos, sem restrições. O Cliente tem o direito, a seu critério, de solicitar ao Fornecedor a correção dos defeitos ou, em caso de impossibilidade, a entrega de um novo produto. O direito à indemnização por danos, nomeadamente o direito à indemnização por danos em substituição do cumprimento da obrigação, é expressamente reservado.
7.No caso de o Fornecedor não cumprir adequadamente a sua obrigação de prestação subsequente (e não ter rejeitado justificadamente a prestação subsequente) após ter sido notificado para o fazer; ou caso o Fornecedor se recuse de forma séria e definitiva a prestar a prestação subsequente; ou caso a prestação subsequente tenha falhado; ou caso a correção do defeito não tolere qualquer adiamento por qualquer outro motivo; o Cliente terá o direito de corrigir o defeito por si próprio ou de contratar um terceiro para o corrigir e de solicitar ao Fornecedor o reembolso das despesas necessárias. A legislação aplicável aplica-se em todos os outros aspetos. As disposições acima referidas não prejudicam os direitos mais amplos do Cliente decorrentes da responsabilidade por defeitos ou garantias.
8.º O prazo de prescrição é de trinta e seis (36) meses, salvo se a legislação previr um prazo mais longo, a contar do momento da transmissão do risco, salvo se ocorrerem disposições obrigatórias dos artigos 913.º a 920.º do Código Civil Português.
9.º O Fornecedor assume o risco de danos acidentais e perda acidental de todos os serviços a realizar no âmbito da respetiva ordem de compra (Aquisição) até à aceitação ou entrega. Caso a entrega tenha sido acordada ou esteja prevista, estabelece-se que, se apenas partes do trabalho forem entregues para utilização, o Fornecedor realizará uma inspeção conjunta com o Cliente relativamente à utilização/entrega parcial. Nem a inspeção nem a utilização/entrega parcial constituem aceitação. Servem única e exclusivamente para determinar o estado da produção e
o possível rastreio de quaisquer danos que possam ocorrer posteriormente. Caso o Cliente utilize parte do trabalho antes da sua aceitação, o Fornecedor não será responsável por quaisquer perdas ou danos pelos quais o Cliente seja responsável. O Cliente assume o risco de desgaste normal e quaisquer outros riscos resultantes da utilização do serviço pelo Cliente.
VI. Reserva de Propriedade
1. O Cliente reserva-se o direito de propriedade sobre quaisquer peças e/ou materiais que forneça ao Fornecedor. Qualquer processamento ou alteração efetuada pelo Fornecedor será efetuada em nome do Cliente. Caso os bens reservados pelo Cliente sejam processados conjuntamente com outros objetos que não lhe pertençam, o Cliente adquire a compropriedade do novo objeto na proporção do valor do seu bem (preço de compra, acrescido de IVA) em relação ao valor dos restantes objetos processados no momento do processamento.
2.No caso de o objeto e/ou os materiais fornecidos pelo Cliente serem misturados de forma indissociável com outros objetos que não pertençam ao Cliente, este adquire a compropriedade do novo objeto na proporção do valor dos bens reservados (preço de compra, acrescido de IVA) em relação ao valor dos restantes objetos misturados no momento da mistura. Se a mistura ocorrer de tal forma que o objeto do Fornecedor deva ser considerado o objeto principal, considera-se acordado que o Fornecedor transfere a compropriedade proporcional para o Cliente; o Fornecedor salvaguardará a propriedade exclusiva ou a copropriedade em nome do Cliente.
VII. Responsabilidade
1.º Aplicam-se as disposições legais.
2.No caso de o Fornecedor ser responsabilizado por danos no produto, obriga-se, mediante solicitação, a indemnizar e a isentar o Cliente de quaisquer reclamações de terceiros por perdas e danos, na medida em que a causa esteja sob o seu controlo e organização e que ele próprio seja responsável na sua relação com terceiros.
3.No âmbito da sua responsabilidade por ocorrências de danos ou perdas, o Vendedor obriga-se, nos termos dos artigos 468.º e 1167.º do Código Civil Português ou dos artigos 490.º, 497.º e 524.º do mesmo Código, a reembolsar todas as despesas incorridas pelo Cliente ou relacionadas com qualquer ação de recolha efetuada pelo mesmo. O Cliente deverá, sempre que possível e razoável, informar o Vendedor sobre o conteúdo e o âmbito das ações de recolha que devam ser efetuadas e dar ao Vendedor a oportunidade de apresentar um parecer. As disposições acima referidas não prejudicam quaisquer outros direitos legais do Cliente contra o Vendedor.
4. O Fornecedor compromete-se a manter uma apólice de seguro de responsabilidade civil por produtos com um valor mínimo seguro de 5 milhões de euros por incidente de lesões corporais/danos materiais - pagamento único; isto não prejudica quaisquer reclamações mais extensas por danos a que o Cliente tenha direito.
5. O Fornecedor será responsável por todas e quaisquer perdas e danos (incluindo danos diretos, indiretos e consequenciais) causados ao Cliente em consequência do incumprimento contratual, negligência, dolo ou culpa grave do Fornecedor, nos termos dos artigos 798.º e seguintes do Código Civil Português. São aplicáveis as limitações de responsabilidade previstas no artigo 809.º do Código Civil Português.
VIII. Força Maior
Nenhuma das partes será responsabilizada por qualquer falha ou atraso no cumprimento das suas obrigações contratuais, na medida em que tal falha ou atraso seja causado por um Evento de Força Maior, desde que a parte afetada notifique prontamente a outra parte por escrito sobre a natureza e a duração prevista do evento. Um "Evento de Força Maior" significa qualquer evento fora do controlo razoável da parte afetada, incluindo, entre outros, casos fortuitos, incêndio, inundação, terramoto, epidemia, pandemia, guerra, terrorismo, greve, bloqueio, motim, ação governamental, embargo, falha de energia ou desastre natural. A parte afetada deverá envidar todos os esforços razoáveis para mitigar os efeitos do Evento de Força Maior e retomar o cumprimento das suas obrigações o mais brevemente possível. Se um Evento de Força Maior persistir por mais de noventa (90) dias de calendário, o Cliente poderá rescindir a encomenda ou contrato afetado mediante notificação por escrito, sem qualquer encargo.
IX. Rescisão
Sem prejuízo de quaisquer outros direitos ou recursos disponíveis para o Cliente nos termos dos presentes Termos e Condições de Compra ou por lei, o Cliente poderá rescindir qualquer encomenda ou contrato de Aquisição, no todo ou em parte: (a) por conveniência, mediante notificação prévia por escrito ao Fornecedor com uma antecedência mínima de trinta (30) dias de calendário; (b) com efeitos imediatos, se o Fornecedor cometer uma violação substancial de qualquer das suas obrigações contratuais e, quando tal violação for passível de correção, não a corrigir no prazo de quinze (15) dias de calendário a contar da receção da notificação escrita que especifique a violação; ou (c) com efeitos imediatos, se o Fornecedor sofrer uma mudança de controlo ou ceder ou tentar ceder o contrato sem o consentimento prévio por escrito do Cliente. Em caso de rescisão por conveniência nos termos da alínea a), o Cliente pagará ao Fornecedor pelas entregas ou serviços devidamente executados e aceites antes da data efetiva da rescisão, mas não terá qualquer outra responsabilidade perante o Fornecedor.
X. Cessão e Subcontratação
1. O Fornecedor não poderá ceder, transferir, dar em garantia ou de qualquer outra forma dispor do contrato ou de quaisquer direitos ou obrigações dele decorrentes, no todo ou em parte, sem o prévio consentimento escrito do Cliente. O Cliente poderá ceder livremente o contrato ou quaisquer direitos ou obrigações dele decorrentes a qualquer empresa do grupo Westlake ou a qualquer entidade sucessora. Tal cessão só produzirá efeitos após notificação ao Fornecedor, identificando a respetiva empresa do grupo Westlake à qual o contrato e/ou os respetivos direitos e obrigações foram cedidos.
2.º Qualquer alegada cessão de responsabilidade por parte do Fornecedor sem o prévio consentimento escrito do Cliente será nula e sem efeito. A subcontratação, pelo Fornecedor, de qualquer parte da Aquisição exigirá o consentimento prévio por escrito do Cliente e não desresponsabilizará o Fornecedor de quaisquer das suas obrigações contratuais.
XI. Diversos
1. Caso alguma disposição dos presentes Termos e Condições de Compra seja ou se torne inválida, ilegal ou inexequível de acordo com a legislação aplicável, a validade, legalidade e exequibilidade das restantes disposições não serão afetadas ou prejudicadas de forma alguma, em conformidade com o Artigo 292 do Código Civil Português. A disposição inválida ou inexequível será substituída por uma disposição válida e exequível que reflita da forma mais fiel possível a intenção e a finalidade económica da disposição inválida.
2.º A omissão ou demora do Cliente em exercer qualquer direito, poder ou recurso previsto nos presentes Termos e Condições de Compra não constituirá uma renúncia a esse direito, poder ou recurso, nem o exercício parcial ou isolado de qualquer um deles impedirá o seu exercício posterior ou o exercício de qualquer outro direito, poder ou recurso.
XII. Foro – Lei aplicável
1.No caso de o Vendedor ser um comerciante, a sede do Cliente constituirá um foro cumulativo (não exclusivo), sem prejuízo de quaisquer outros foros competentes nos termos da legislação aplicável. O Cliente terá ainda o direito de intentar ações judiciais junto dos tribunais do domicílio do Vendedor.
2.º A lei aplicável será única e exclusivamente a lei portuguesa, excluindo a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG). Os INCOTERMS, na sua versão mais recente emitida pela CCI, aplicam-se como cláusulas comerciais.
Guarda, abril de 2026