Termos e Condições de Compra - WGC EUA/MX

Termos e Condições Gerais para a Aquisição de Bens e Serviços

1. Aplicabilidade.
   1. Os presentes termos e condições de compra (“Termos”) são os únicos termos que regem a compra de bens e serviços (“ Entregáveis ”) pela Westlake Corporation e pelas suas subsidiárias e afiliadas (“Comprador”) ao vendedor nomeado na Ordem de Compra (“Fornecedor”).
   2. O pedido de compra submetido juntamente com os presentes Termos (o “Pedido de Compra”) e os presentes Termos (coletivamente, o presente “Contrato”) constituem o acordo integral entre as partes e substituem todos os entendimentos, acordos, negociações, declarações, garantias e comunicações anteriores ou contemporâneas, sejam escritas ou verbais, referentes ao assunto aqui tratado. Os presentes Termos prevalecem sobre quaisquer termos e condições gerais de venda do Fornecedor, independentemente de o Fornecedor ter apresentado a sua confirmação de venda ou tais termos, ou quando tal ocorra. O presente Contrato limita expressamente a aceitação do Fornecedor aos termos do presente Contrato. A aceitação ou o cumprimento de qualquer parte deste Pedido de Compra constitui a aceitação destes Termos.
2. Entrega dos produtos/serviços.
   1. O Fornecedor deverá entregar os Produtos nas quantidades e na(s) data(s) especificadas na Ordem de Compra, ou conforme acordado de outra forma por escrito entre as partes (a “Data de Entrega”). Caso o Fornecedor não entregue os Produtos na totalidade na Data de Entrega, o Comprador poderá rescindir o presente Contrato imediatamente mediante notificação por escrito ao Fornecedor, e o Fornecedor deverá indemnizar o Comprador por quaisquer perdas, reclamações, danos e custos e despesas razoáveis diretamente atribuíveis à falha do Fornecedor em entregar os Produtos na Data de Entrega. O Fornecedor deverá entregar todos os Produtos no endereço especificado na Ordem de Compra (o “Ponto de Entrega”) durante o horário normal de funcionamento do Comprador, ou conforme indicado pelo Comprador. O Fornecedor deverá embalar todos os Produtos para expedição de acordo com as instruções do Comprador ou, na ausência de instruções, de forma suficiente para garantir que os Produtos são entregues em perfeitas condições. O Fornecedor deverá notificar o Comprador por escrito com antecedência caso necessite da devolução de qualquer material de embalagem. Qualquer devolução de tal material de embalagem será feita por conta e risco do Fornecedor, que suportará as despesas de extravio.
   2. O Fornecedor reconhece que o tempo é essencial em relação às suas obrigações nos termos do presente contrato e à entrega atempada dos Produtos.
3. Termos de Envio. A entrega será efetuada de acordo com os termos do presente Contrato. O número da Ordem de Compra deverá constar de todos os documentos de envio, etiquetas de envio, conhecimentos de embarque, guias aéreas, faturas, correspondência e quaisquer outros documentos referentes ao presente Contrato.
4. Transferência de propriedade e risco de perda. A propriedade e o risco de perda são transferidos para o Comprador no momento da entrega dos Produtos no Ponto de Entrega.
5. Inspeção e Rejeição de Entregas Não Conformes. O Comprador tem o direito de inspecionar as Entregas na Data de Entrega ou após essa data. O Comprador, a seu exclusivo critério, poderá inspecionar todas as Entregas ou uma amostra das mesmas, e poderá rejeitar todas ou qualquer parte das Entregas se determinar que as Entregas são não conformes ou defeituosas. Caso o Comprador rejeite qualquer parte das Entregas, terá o direito, mediante notificação escrita ao Fornecedor, de: (a) rescindir integralmente o presente Contrato; (b) aceitar as Entregas por um preço razoavelmente reduzido; ou (c) rejeitar as Entregas e exigir a substituição das Entregas rejeitadas. Caso o Comprador exija a substituição das Entregas, o Fornecedor deverá envidar os seus melhores esforços, a suas expensas, para substituir as Entregas não conformes ou defeituosas e suportar todas as despesas relacionadas, incluindo, entre outras, as despesas de transporte para a devolução das Entregas defeituosas e a entrega das Entregas de substituição. Caso o Fornecedor não entregue os Produtos de substituição, o Comprador poderá substituí-los por Produtos de terceiros, cobrando ao Fornecedor os custos e despesas incorridos para obter os Produtos de substituição, e rescindir o presente Contrato por justa causa. Qualquer inspeção ou outra ação realizada pelo Comprador nos termos da presente Cláusula não reduzirá nem afetará de qualquer outra forma as obrigações do Fornecedor nos termos do presente Contrato, e o Comprador terá o direito de realizar inspeções adicionais após o Fornecedor ter implementado as suas ações corretivas.
6. Preço. O preço dos Entregáveis é o preço estipulado na Ordem de Compra (o “Preço”). Salvo especificação em contrário na Ordem de Compra, o Preço inclui todas as embalagens, custos de transporte até ao Ponto de Entrega, direitos aduaneiros e impostos aplicáveis, incluindo, entre outros, todos os impostos sobre vendas, utilização ou consumo. Nenhum aumento do Preço será válido, seja por aumento dos custos de materiais, mão-de-obra, transporte, impostos ou outros, sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador.
7. Pagamento. O Comprador deverá efetuar todos os pagamentos faturados de acordo com os termos da Ordem de Compra, após a receção de um extrato de conta verdadeiro e correto do Fornecedor, que não seja contestado de boa-fé pelo Comprador. Em caso algum o Fornecedor poderá faturar ao Comprador as Entregas fornecidas ou prestadas mais de 90 dias após a data de conclusão das Entregas. O Comprador não terá qualquer responsabilidade por faturas emitidas após o termo desse período de 90 dias.
8. Garantias.
   1. O Fornecedor garante ao Comprador que, por um período de 18 meses a contar da Data de Entrega, todos os Entregáveis estarão isentos de quaisquer defeitos de fabrico, de material e de conceção; estarão em conformidade com as especificações, desenhos, projetos, amostras e outros requisitos aplicáveis; serão adequados à sua finalidade e funcionarão conforme o esperado; serão comercializáveis; estarão livres e desimpedidos de quaisquer ónus, garantias ou outros encargos; e não infringirão ou se apropriarão indevidamente de qualquer patente ou outros direitos de propriedade intelectual de terceiros.
   2. As garantias estabelecidas na presente Secção são cumulativas e adicionais a qualquer outra garantia prevista por lei ou equidade. Qualquer prazo de prescrição aplicável começa a contar a partir da data em que o Comprador tomar conhecimento da não conformidade dos Entregáveis com as garantias acima referidas.
9. Indemnização Geral. O Fornecedor deverá defender, indemnizar e isentar o Comprador e as suas subsidiárias, afiliadas, sucessoras ou cessionárias, bem como os seus respetivos administradores, executivos, acionistas e funcionários, de toda e qualquer perda, lesão, morte, dano, responsabilidade, reclamação, deficiência, ação, sentença, juros, indemnização, penalidade, multa, custo ou despesa, incluindo honorários razoáveis de advogados e custas judiciais, e o custo de exercer qualquer direito a indemnização nos termos do presente instrumento e o custo de acionar quaisquer seguradoras (coletivamente, “Perdas”) decorrentes ou relacionadas com Produtos adquiridos ao Fornecedor ou à negligência, dolo ou incumprimento do Contrato por parte do Fornecedor. O Fornecedor não poderá celebrar qualquer acordo referente a quaisquer Perdas sem o prévio consentimento escrito do Comprador.
10. Seguro. O Fornecedor deverá possuir, e garantir que os seus subfornecedores ou subcontratados possuem, seguro de Acidentes de Trabalho, Responsabilidade Civil Patronal, Responsabilidade Civil Geral específica do projeto (incluindo Produtos e Operações Concluídas e Poluição Súbita e Acidental), Responsabilidade Civil para Embarcações e Aeronaves (se utilizadas no fornecimento dos Produtos) e Seguro de Responsabilidade Civil Automóvel (incluindo “Qualquer Veículo”), cada um com limites mínimos de 10.000.000 USD por ocorrência e 10.000.000 dólares no total (o que pode ser obtido em conjunto com uma apólice de seguro guarda-chuva); desde que, no caso de Acidentes de Trabalho, o Fornecedor cumpra todos os requisitos da legislação laboral aplicável. O Fornecedor deverá também possuir ou fornecer acesso a um seguro de Responsabilidade Civil Ambiental, conforme exigido por quaisquer leis e/ou regulamentos ambientais aplicáveis. Além disso, o Fornecedor deverá fornecer um seguro contra todos os riscos patrimoniais com limites iguais ao valor total dos Produtos e equipamentos associados durante o fabrico/construção e entrega final ao Comprador. O Fornecedor deverá fornecer ao Comprador certificados ou apólices de seguro antes de entrar nas instalações do Comprador. O Comprador deverá ser nomeado como segurado adicional, exceto para o Seguro de Acidentes de Trabalho e Responsabilidade Civil do Empregador, e os direitos de sub-rogação serão renunciados em todos os seguros. Todos os seguros do Fornecedor deverão ser, e o Fornecedor deverá garantir que o seguro de qualquer subfornecedor ou subcontratado aplicável também o seja, primário e deverá ser com seguradoras que possuam classificação AM Best de pelo menos A-, VIII. O Fornecedor renunciará a quaisquer direitos de sub-rogação no que respeita a todas as franquias e nenhuma retenção de seguro próprio poderá exceder os 100.000,00 dólares sem a aprovação por escrito do Comprador. O Fornecedor deverá assegurar que as suas seguradoras, e deverá garantir que as seguradoras dos seus subfornecedores e subcontratados façam o mesmo, forneçam ao Comprador um pré-aviso por escrito de trinta (30) dias em caso de cancelamento ou alteração substancial. Caso o Fornecedor ou qualquer um dos seus subfornecedores ou subcontratados não contrate ou mantenha em vigor o seguro especificado no presente instrumento, o Comprador poderá contratar tal seguro, sendo o custo suportado pelo Fornecedor. O Comprador confirma ao Fornecedor que mantém um seguro nos mesmos valores exigidos ao Fornecedor. O seguro exigido pelo presente Contrato não constituirá uma limitação da responsabilidade do Fornecedor nos termos do presente Contrato, nem será limitado por qualquer outra cláusula do presente contrato.
11. Seguro de Responsabilidade Civil Profissional. O Fornecedor deverá possuir um seguro de responsabilidade civil profissional específico para o projeto, que cubra as reclamações decorrentes de negligência do Fornecedor na prestação dos Serviços. Os limites mínimos serão de 5.000.000 dólares por reclamação e no total. A cobertura por sinistro é aceitável, desde que a data retroativa da apólice seja anterior à data de entrega dos Serviços ao Comprador e se mantenha em vigor por um período de dois (2) anos a contar da efetiva conclusão da prestação dos Serviços pelo Fornecedor. Esta cobertura não se aplica a quaisquer serviços de pessoal prestados pelo Fornecedor ao Comprador nos termos do presente Contrato.
12. Utilização de Veículos do Comprador. Os colaboradores do Fornecedor poderão, ocasionalmente, operar veículos propriedade do Comprador, veículos alugados pelo Comprador ou veículos alugados pelo Comprador (coletivamente, “ Veículos do Comprador ”) cobertos pela apólice de seguro automóvel do Comprador. Anualmente e sempre que ocorram alterações, o Fornecedor identificará os funcionários que, segundo a sua crença, operarão Veículos do Comprador no decurso normal e ordinário do seu trabalho e fornecerá ao Comprador o nome de cada funcionário tal como consta na sua carta de condução, o número da carta de condução, o estado emissor da carta de condução e a data de nascimento do condutor. Para efeitos de cobertura do seguro automóvel, o Fornecedor concorda que estes nomes serão divulgados à seguradora do Comprador e que a seguradora do Comprador, a seu critério, poderá realizar uma consulta aos registos de veículos automóveis dos funcionários ou agentes do Fornecedor. O Fornecedor obterá dos seus funcionários ou agentes uma autorização assinada para permitir a consulta dos registos de veículos automóveis dos funcionários ou agentes. O Fornecedor compreende que a seguradora automóvel do Comprador pode determinar exclusões de cobertura em relação aos funcionários do Fornecedor que operam veículos do Comprador. O Fornecedor compreende e concorda que, se um funcionário do Fornecedor for excluído da apólice de seguro automóvel do Comprador, esse funcionário não estará autorizado a conduzir veículos do Comprador. Se tal exclusão resultar na impossibilidade de o funcionário do Fornecedor desempenhar as suas funções ou atribuições no local de trabalho do Comprador, este não será responsável perante o Fornecedor por quaisquer danos resultantes da deslocação ou remoção desse funcionário do local de trabalho. O Fornecedor reconhece que a Fair Credit Reporting Act (“ FCRA ”) pode impor obrigações adicionais ao Fornecedor no que respeita a quaisquer relatórios de crédito (conforme definido pela FCRA) obtidos sobre os seus funcionários ou agentes para fins de emprego.
13. Conformidade com a Lei. O Fornecedor deverá cumprir todas as leis, regulamentos e normas aplicáveis. O Fornecedor deverá, e deverá garantir que os seus subfornecedores e subcontratados, mantêm em vigor todas as licenças, permissões, autorizações, consentimentos e alvarás necessários para o cumprimento das suas obrigações nos termos do presente Contrato. O Fornecedor deverá cumprir todas as leis de exportação e importação de todos os países envolvidos na venda dos Produtos nos termos do presente Contrato ou em qualquer revenda dos Produtos pelo Fornecedor. O Fornecedor assume toda a responsabilidade pelas remessas de Produtos que exijam qualquer desalfandegamento governamental. O Comprador poderá rescindir o presente Contrato se qualquer autoridade governamental impuser direitos antidumping ou compensatórios ou quaisquer outras penalidades sobre os Produtos.
14. Rescisão. Para além de quaisquer medidas adequadas previstas nos presentes Termos, o Comprador poderá, a qualquer momento e por qualquer motivo, rescindir o presente Contrato com efeitos imediatos mediante notificação por escrito ao Fornecedor, seja antes ou depois da aceitação dos Entregáveis, total ou parcialmente. Caso o Comprador rescinda o Contrato por qualquer motivo, a única e exclusiva medida aplicável ao Fornecedor será o pagamento dos Entregáveis recebidos e aceites pelo Comprador antes da rescisão. As Cláusulas 9, 16 e 20 permanecerão em vigor indefinidamente após qualquer rescisão ou expiração do presente Contrato.
15. Renúncia. Nenhuma renúncia por parte do Comprador a qualquer das disposições do presente Contrato será válida, a menos que seja expressamente estabelecida por escrito e assinada pelo Comprador. A omissão ou demora no exercício de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio decorrente do presente Contrato não constituirá, nem poderá ser interpretada como, uma renúncia a tal direito, recurso, poder ou privilégio. O exercício singular ou parcial de qualquer direito, recurso, poder ou privilégio aqui previsto não impede o exercício posterior ou adicional do mesmo ou de qualquer outro direito, recurso, poder ou privilégio.
16. Informações Confidenciais. Todas as informações não públicas, confidenciais ou proprietárias do Comprador, incluindo, entre outras, especificações, amostras, modelos, projetos, planos, desenhos, documentos, dados, operações comerciais, listas de clientes, preços, descontos ou abatimentos, divulgadas pelo Comprador ao Fornecedor, seja oralmente ou por escrito, por via eletrónica ou sob qualquer outra forma ou meio, e independentemente de estarem ou não marcadas, designadas ou identificadas como “confidenciais” em relação ao presente Contrato, são confidenciais, destinando-se exclusivamente à execução do presente Contrato e não podem ser divulgadas ou copiadas, salvo se previamente autorizadas por escrito pelo Comprador. Mediante solicitação do Comprador, o Fornecedor deverá devolver prontamente todos os documentos e outros materiais recebidos do Comprador. O Comprador terá direito a medidas cautelares em caso de violação da presente Cláusula.
17. Força Maior. Nenhuma das partes será responsabilizada perante a outra por qualquer atraso ou falha no cumprimento das suas obrigações ao abrigo do presente Contrato, na medida em que tal atraso ou falha seja causado por um evento ou circunstância que esteja fora do controlo razoável dessa parte, sem culpa ou negligência desta, e que, pela sua natureza, não poderia ter sido previsto por essa parte ou, se pudesse ter sido previsto, era inevitável (“Evento de Força Maior”). Os eventos de Força Maior incluem, mas não se limitam a, atos de Deus ou do inimigo público, restrições governamentais, inundações, incêndios, terramotos, explosões, epidemias, guerras, invasões, hostilidades, atos terroristas, tumultos, greves, embargos ou distúrbios industriais. As Dificuldades económicas do Fornecedor ou as alterações das condições de mercado não são consideradas Eventos de Força Maior. O Fornecedor deverá envidar todos os esforços diligentes para cessar a falha ou o atraso no seu desempenho, garantir que os efeitos de qualquer Evento de Força Maior são minimizados e retomar o desempenho ao abrigo do presente Contrato. Caso um evento de força maior impeça o Fornecedor de cumprir as suas obrigações nos termos do presente Contrato por um período contínuo superior a 45 dias úteis, o Comprador poderá rescindir o presente Contrato imediatamente mediante notificação por escrito ao Fornecedor.
18. Cessão. O Fornecedor não poderá ceder, transferir, delegar ou subcontratar quaisquer dos seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente Contrato sem o consentimento prévio e por escrito do Comprador. Qualquer alegada cessão ou delegação em violação da presente Cláusula será nula e de nenhum efeito. Nenhuma cessão ou delegação desresponsabilizará o Fornecedor de quaisquer das suas obrigações aqui previstas. O Comprador poderá, a qualquer momento, ceder ou transferir quaisquer ou todos os seus direitos ou obrigações ao abrigo do presente Contrato, sem o consentimento prévio e por escrito do Fornecedor, a qualquer empresa afiliada ou a qualquer pessoa que adquira todos ou substancialmente todos os ativos ou negócios do Comprador.
19. Relação entre as Partes. A relação entre as partes é de contratantes independentes. Nada no presente Contrato deverá ser interpretado como criando qualquer relação de agência, parceria, joint venture ou outra forma de empreendimento conjunto, vínculo laboral ou fiduciário entre as partes, e nenhuma das partes terá autoridade para contratar em nome da outra ou vinculá-la de qualquer forma.
20. Lei Aplicável e Foro. Todas as questões decorrentes ou relacionadas com o presente Contrato serão regidas e interpretadas de acordo com as leis internas do Estado do Texas, sem ter em conta quaisquer disposições ou regras de conflito de leis que resultariam na aplicação das leis de qualquer jurisdição que não seja a do Estado do Texas. Qualquer ação judicial, processo ou procedimento decorrente ou relacionado com o presente Contrato deverá ser instaurado no tribunal estadual ou federal competente do Condado de Harris, Texas, e cada parte submete-se irrevogavelmente à jurisdição e ao foro exclusivos de tais tribunais em qualquer ação judicial, processo ou procedimento desta natureza.
21. Notificações. Todas as notificações, pedidos, consentimentos, reclamações, exigências, renúncias e outras comunicações aqui previstas (cada uma, uma “Notificação”) deverão ser feitas por escrito e endereçadas às partes para os endereços indicados na frente do Pedido de Compra ou para qualquer outro endereço que possa ser designado pela parte destinatária por escrito. Todas as Notificações deverão ser entregues pessoalmente, por serviço de entrega expresso reconhecido a nível nacional (com todas as taxas pré-pagas), fax (com confirmação de transmissão) ou correio registado ou certificado (em todos os casos, com aviso de receção e porte pago). Salvo disposição em contrário no presente Contrato, uma Notificação só será considerada válida (a) após a sua receção pela parte destinatária e (b) se a parte que envia a Notificação tiver cumprido os requisitos da presente Secção.
22. Cláusula de Divisibilidade. Se qualquer termo ou disposição do presente Contrato for considerado inválido, ilegal ou inexequível em qualquer jurisdição, tal invalidade, ilegalidade ou inexequibilidade não afetará qualquer outro termo ou disposição do presente Contrato, nem invalidará ou tornará inexequível tal termo ou disposição em qualquer outra jurisdição.
23. Alteração e Modificação. Os presentes Termos só poderão ser alterados ou modificados por escrito, mediante declaração expressa de que se trata de uma alteração, e assinados por um representante autorizado de cada parte.