Termos e Condições de Compra - WGC Itália

Termos e Condições Gerais de Compra

da Westlake Compounds Italy, juntamente com as suas empresas afiliadas,

doravante designado por Comprador ("Comprador")

1. Disposições gerais

1.1 Os presentes Termos e Condições Gerais de Compra aplicam-se a todos os tipos de aquisição pelo Comprador, sejam compras, ordens de serviço, etc. (doravante designadas por "aquisição"); no caso de uma relação comercial contínua com o segurado, os presentes Termos de Compra aplicam-se a todos os contratos celebrados no âmbito da referida relação comercial. Quaisquer acordos contratuais individuais prevalecerão sobre os presentes Termos de Compra, mas tais cláusulas aplicam-se apenas às disposições para as quais exista um acordo individual. Estes Termos de Compra aplicam-se a qualquer outra disposição que não esteja suportada por um acordo individual. Os acordos individuais estão sujeitos à exigência de forma escrita.

1.2 Apenas estes Termos de Compra serão aplicáveis; quaisquer termos e condições gerais da parte contratante que conflituem ou divirjam com os presentes Termos de Compra não serão aplicáveis, a menos que o comprador tenha expressamente aceite a sua validade por escrito. Os presentes Termos de Compra serão igualmente aplicáveis se o comprador aceitar os fornecimentos do contratado sem reservas, mesmo sabendo que as Condições do contratado conflituam ou divirjam com os presentes Termos de Compra.

1.3 Qualquer acordo entre o comprador e o empreiteiro deverá ser feito por escrito.

1.4 Os presentes Termos de Compra aplicam-se apenas aos empresários, não aos consumidores.

1.5 Todos os fornecimentos e serviços devem estar em conformidade com todas as disposições, leis e regulamentos aplicáveis (doravante designados por «regulamentos»), incluindo, entre outros, os regulamentos de segurança (incluindo os regulamentos sobre a segurança da cadeia de abastecimento internacional, por exemplo, o artigo 28.º, n.º 1, alínea d), do Regulamento de Execução (UE) 2015/2447 da Comissão e os regulamentos nacionais relevantes), a segurança no trabalho e nas instalações, bem como a saúde e a proteção ambiental. Os fornecimentos e serviços devem estar em conformidade com as especificações do comprador, bem como com as normas e regulamentos por ele aplicados, e a sua qualidade deve estar em conformidade com o estado atual da técnica.

1.6 Os seus colaboradores deverão cumprir rigorosamente as normas de segurança aplicáveis nas suas instalações, conforme especificado nas suas autorizações de trabalho ou outras licenças, bem como quaisquer instruções de segurança e ambientais fornecidas pela sua equipa de segurança ou outros colaboradores. O adjudicatário elaborou avaliações de risco adequadas relativas às atividades dos seus colaboradores e aos equipamentos operacionais utilizados nas instalações do adquirente, conforme regulamentado pelo Decreto Legislativo Italiano n.º 81, de 9 de abril de 2008. Os equipamentos operacionais utilizados pelo adjudicatário serão adequados à atividade a realizar e mantidos para o efeito. Os seus colaboradores possuirão as qualificações e a formação adequadas, bem como as qualificações adequadas em matéria de saúde e segurança no trabalho para executar as tarefas em segurança. Qualquer risco a terceiros causado pelos funcionários do empreiteiro durante as suas atividades nas instalações do comprador deverá ser previamente acordado com o responsável pela segurança do comprador. Os supervisores do empreiteiro deverão monitorizar o cumprimento das normas de segurança por parte dos colaboradores do empreiteiro durante a execução das suas atividades. Os funcionários do empreiteiro só poderão utilizar andaimes se a sua utilização tiver sido devidamente autorizada por uma pessoa competente em nome do empreiteiro. O segurado deve comunicar imediatamente ao responsável pela segurança do comprador qualquer acidente de trabalho que ocorra nas instalações do comprador – envolvendo os funcionários do empreiteiro – e deve cooperar na avaliação do acidente.

1.7 Como empresa baseada nos princípios da conduta empresarial responsável e do desenvolvimento sustentável, o comprador exige ainda que o adjudicatário cumpra o Regulamento REACH (Registo, Avaliação, Autorização e Restrição de Substâncias Químicas) e, dentro dos limites de aplicabilidade, as "Orientações de Sustentabilidade para a Indústria Química na Alemanha" [Leitlinien zur Nachhaltigkeit für die chemische Industrie in Deutschland], formuladas no âmbito da iniciativa Chemie3 (www.chemiehoch3.de) ou princípios comparáveis.

1.8 Todos os documentos, registos, descrições e planos necessários e habituais fazem parte do respetivo pedido e serão fornecidos ao Comprador pelo Adjudicatário sem custos adicionais. Além disso, o Contratado transferirá irrevogavelmente e gratuitamente para o Comprador todos os direitos (exceto os direitos de autor) sobre quaisquer resultados do seu trabalho decorrentes do presente contrato. O Contratado concede ao Comprador o direito de utilização transferível e ilimitada para qualquer tipo de utilização de qualquer resultado protegido por direitos de autor do seu trabalho, gratuitamente. No que respeita à utilização dos resultados do trabalho, o Adjudicatário indemnizará e isentará o Comprador de qualquer responsabilidade por reclamações decorrentes da violação de direitos de propriedade de terceiros. Se os direitos de propriedade intelectual detidos pelo Adjudicatário antes da data de vigência do contrato relevante forem necessários para a exploração dos resultados do trabalho, o Comprador receberá direitos de utilização isentos de royalties, transferíveis e sublicenciáveis sobre tais direitos de propriedade intelectual. O titular da apólice informará imediatamente o Comprador por escrito sobre a existência de tais direitos de propriedade intelectual.

1.9 O facto de o Comprador supervisionar os planos, documentos, registos ou outros serviços do Adjudicatário não cria qualquer responsabilidade solidária por parte do Comprador, sem prejuízo da responsabilidade da outra parte contratante por defeitos.

1.10 O contratante será responsável pelos fornecimentos e serviços prestados pelos subcontratados da mesma forma que aqueles que caracterizam os seus próprios serviços e fornecimentos.

1.11 O comprador é um cliente que não contrata cobertura de seguro suplementar para os riscos de transporte, uma vez que já está coberto pela sua própria apólice (a chamada SLVSVerzichtskunde).

2. Confidencialidade

2.1 Durante o período da relação contratual decorrente do presente pedido e posteriormente, o adjudicatário compromete-se a manter a confidencialidade dos segredos comerciais e empresariais que lhe sejam revelados pelo comprador (por exemplo, ilustrações, desenhos, cálculos, especificações e outros documentos), bem como de quaisquer conhecimentos e resultados daí resultantes (doravante designados por "Informações"), e a não permitir o acesso de terceiros a tal informação, a utilizá-la exclusivamente para o cumprimento das obrigações decorrentes do presente pedido e a não fazer uso, por qualquer forma, direta ou indiretamente, total ou parcialmente, da propriedade intelectual da informação.

2.2 O contratante deverá ainda exigir que os seus funcionários, representantes legais e agentes cumpram as obrigações estabelecidas no parágrafo 2.1 supra.

2.3 As obrigações estabelecidas no parágrafo 2.1 acima não se aplicam a informações que, sem o envolvimento do Adjudicatário, já eram do domínio público antes da divulgação pelo Comprador, ou que só se tornaram publicamente acessíveis posteriormente, ou que foram legalmente disponibilizadas ao Adjudicatário por um terceiro independente que não está sujeito a qualquer obrigação de confidencialidade.

3. Condições de entrega

3.º A data de entrega especificada no pedido é vinculativa.

3.2 O Adjudicatário deverá informar o Comprador por escrito, sem demora injustificada, caso tome conhecimento de circunstâncias que indiciem a impossibilidade de cumprir os prazos de entrega ou a data de execução acordados.

3.3 Em caso de atraso na entrega, terá o direito de exercer os seus direitos legais, incluindo o direito de pedir indemnização por perdas e danos e de rescindir o contrato, após decorrido um prazo razoável para sanar o atraso sem sucesso. Caso o comprador requeira uma indemnização por incumprimento contratual, o contratado deverá comprovar ao comprador que não incumpriu as suas obrigações.

4. Preços, métodos de pagamento

4.º O preço indicado no pedido é vinculativo. Salvo acordo em contrário por escrito, entende-se que o preço inclui a entrega DDP (impostos pagos de volta – Incoterms 2020) até ao local de destino indicado. O comprador só será obrigado a devolver a embalagem se tal tiver sido expressamente acordado.

4.2 O comprador só poderá processar os documentos de expedição e pagar as faturas se o número da encomenda constar dos documentos de expedição e das faturas, de acordo com as especificações da encomenda do comprador; o segurado será responsabilizado por todas as consequências decorrentes do incumprimento desta obrigação, a menos que o contratado possa provar o contrário.

4.3 Terá direito à compensação e à retenção na medida do permitido por lei.

5. Inspeção de defeitos – Responsabilidade por defeitos

5.1 Se o objeto da aquisição forem mercadorias, o comprador estará isento da obrigação de realizar uma inspeção imediata das mercadorias recebidas, a menos que os defeitos sejam manifestos e diretamente identificáveis por uma simples inspeção visual.

5.2 Em caso de vícios, o prazo de prescrição legal recomeçará após a sua correção; esta medida aplicar-se-á também às peças funcionalmente ligadas à peça defeituosa, sobre as quais não se possa excluir completamente a possibilidade de ação danosa.

5.3 A notificação do Comprador ao Adjudicatário da existência de um defeito dentro do prazo de prescrição resultará na suspensão do prazo relevante para as reclamações do Comprador até que o Adjudicatário as tenha rejeitado definitivamente por escrito.

5.4 O local de cumprimento da obrigação será sempre o local onde as mercadorias são recebidas pelo comprador, conforme especificado na encomenda; no caso de entrega com montagem, será o local de utilização.

5.5 O cliente deve inspecionar as mercadorias num prazo razoável para verificar quaisquer discrepâncias com a qualidade e quantidade acordadas. Em caso de defeito, a reclamação será considerada tempestiva se recebida pelo contratante no prazo de 3 semanas a contar da receção das mercadorias; no caso de defeitos ocultos, as 3 semanas serão contadas a partir da sua descoberta.

5.6 O comprador terá o direito de apresentar qualquer reclamação por defeitos de acordo com a legislação aplicável; em qualquer caso, o comprador terá o direito, a seu critério, de exigir que o empreiteiro corrija os defeitos, reparando-os ou entregando um novo artigo. O direito de reclamar indemnização por perdas e danos, nomeadamente indemnização por danos em substituição do cumprimento da obrigação, é expressamente reservado.

5.7 Caso o Parceiro Contratual não cumpra adequadamente a sua obrigação de executar a prestação subsequente sem justificar a sua recusa, ou caso o Parceiro Contratual se recuse de forma séria e definitiva a executar a prestação subsequente, ou caso a prestação subsequente seja mal sucedida, ou caso exista ameaça de perda de utilização, ou caso, por outros motivos, não seja possível adiar a correção do defeito, o Comprador terá o direito de corrigir o defeito por conta própria ou de contratar terceiros para o reparar, ainda que por conta e risco do Contratado, solicitando ao Contratado o reembolso de todas as despesas necessárias. Em todos os outros aspetos, aplicam-se as disposições legais, sem prejuízo de quaisquer outros direitos do comprador decorrentes da existência de defeitos ou garantias.

5.8 O prazo de prescrição será de 36 meses, salvo se a lei permitir um prazo mais alargado, a contar a partir do momento da transmissão do risco, salvo nos casos em que se apliquem as disposições obrigatórias dos artigos 1490.º e seguintes do Código Civil italiano.

5.9 O risco de danos acidentais e perdas relativos a todos os serviços a prestar ao abrigo do presente contrato será suportado pelo comprador até ao momento da aceitação ou entrega. No caso de uma entrega acordada ou antecipada, se apenas forem necessárias determinadas partes da obra para utilização, o empreiteiro realizará uma inspeção junto do comprador para utilização/entrega parcial. Nem esta inspeção nem a utilização/entrega parcial constituirão um ato de aceitação. Servirão simplesmente para estabelecer o estado da produção e uma potencial ação futura por danos. Se o comprador já tiver utilizado partes da obra antes da aceitação, o empreiteiro não será responsabilizado por quaisquer danos causados por culpa do comprador. O desgaste normal e outros riscos imputáveis à utilização pelo comprador serão da responsabilidade deste.

6. Reserva de propriedade

6.º O fornecimento de peças ou materiais ao empreiteiro pelo comprador resultará na transferência da propriedade dos mesmos para o comprador. O empreiteiro irá processá-los ou retrabalhar em nome do comprador. Caso as peças ou materiais fornecidos pelo comprador sejam transformados noutros artigos que não pertençam ao comprador, este adquirirá a copropriedade do novo artigo na proporção do valor das peças ou materiais do comprador (ao preço de compra acrescido de IVA) em relação aos restantes artigos processados no momento do processamento.

6.2 Se a peça ou os materiais fornecidos pelo Comprador forem incorporados de forma indissociável noutros artigos que não pertençam ao Comprador, este adquirirá a copropriedade do novo artigo na proporção do valor do artigo sujeito à reserva de propriedade (ao preço de compra acrescido do IVA) em relação aos restantes artigos incorporados num determinado momento. Caso a incorporação seja feita de forma a que o objeto do contraente seja considerado o objeto principal, fica acordado que o contraente transferirá a compropriedade para o Comprador de forma proporcional; o Comprador manterá a propriedade exclusiva ou a copropriedade em nome do Comprador.

7. Responsabilidade civil

7.1 Aplicam-se as disposições legais.

7.2 Se o Contratado for responsável por danos num produto, o Contratado será obrigado a indemnizar e isentar totalmente o Comprador, mediante solicitação, de quaisquer reclamações por danos por terceiros, na medida em que a causa do dano esteja dentro da esfera de competência e organização do Contratado e na medida em que o Contratado seria responsabilizado perante terceiros.

7.3 Como parte da sua responsabilidade civil por danos, o segurado será também obrigado a reembolsar quaisquer despesas incorridas pelo comprador, nos termos do Artigo 1223 do Código Civil Italiano, em resultado de uma ação de recolha ou a ela ligada, realizada pelo comprador. O comprador deverá informar o adjudicatário sobre o conteúdo e

O âmbito das medidas de recolha a realizar – na medida do possível e razoável – e dará ao segurado a oportunidade de apresentar as suas observações, sem prejuízo de outros direitos legais reivindicados pelo comprador contra o segurado.

7.4 O segurado contratará e manterá uma apólice de seguro de responsabilidade civil do produto com uma cobertura de montante fixo não inferior a 5 milhões de euros para danos pessoais/materiais; sem prejuízo do eventual direito do comprador a outras reclamações por danos.

8. Tribunal competente – Local de execução

8.1 Se a Parte Contratante for um Comerciante, o local de cumprimento será o estabelecimento comercial do Comprador, mas o Comprador terá também o direito de processar a Parte Contratante perante o tribunal competente do estabelecimento comercial da Parte Contratante.

8.2 A lei aplicável será a lei italiana, com exclusão da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG). A versão atual dos Incoterms publicada pela CCI será considerada uma cláusula comercial.

Samarate, outubro de 2025

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(Assinatura do contratante)

Por força dos artigos 1341º e 1342º do Código Civil italiano, o segurado aceita expressamente, por escrito, as seguintes cláusulas:

Artigo 2º – Confidencialidade

Artigo 4.º – Preços, métodos de pagamento

Artigo 5º – Inspeção de defeitos – Responsabilidade civil por defeitos

Artigo 7.º – Responsabilidade civil

Artigo 8.º – Tribunal competente – Local de execução

_______________________________(Assinatura do contratante)