Termos e Condições de Compra - Roménia

Termos e Condições Gerais de Compra

da Perplastic Compounding SRL e das suas empresas associadas dentro do Grupo Westlake (doravante: o Cliente)

1. Disposições Gerais
2. Os Termos e Condições Gerais de Compra abaixo indicados aplicam-se a todas as aquisições efetuadas pelo Cliente, sejam elas compras, contratos de prestação de serviços, etc. (doravante: Aquisição); aplicam a todos os contratos celebrados, sob qualquer forma, com os Fornecedores. As disposições acordadas em contratos específicos prevalecem sobre os presentes Termos e Condições Gerais de Compra. A disposição acima aplica-se exclusivamente às circunstâncias reguladas por contratos específicos. Os presentes Termos e Condições Gerais de Compra aplicam-se igualmente a todas as circunstâncias para as quais não tenha sido celebrado qualquer contrato específico. Os contratos específicos não serão vinculativos para as partes, a menos que sejam celebrados por escrito.
3. As presentes Condições Gerais de Compra aplicam-se exclusivamente; o Cliente não aceita quaisquer termos e condições contrários ou divergentes do Vendedor, a menos que o Cliente os tenha expressamente reconhecido por escrito. As presentes Condições Gerais de Compra aplicam-se também mesmo que o Cliente tenha aceite a entrega sem reservas por parte do Vendedor, estando ciente de termos e condições deste que sejam contrários ou divergentes das presentes Condições Gerais de Compra. As presentes Condições Gerais de Compra, juntamente com o contrato específico, constituem o acordo integral entre as partes e substituem todos os acordos, negociações ou entendimentos anteriores, quer orais, quer escritos.
4. Todos e quaisquer acordos celebrados entre o Cliente e o Fornecedor deverão ser formalizados por escrito em contrato próprio.
5. As presentes Condições Gerais de Compra aplicam-se exclusivamente às empresas, na acepção da Lei das Sociedades Comerciais n.º 31/1990, e não aos consumidores.
6. Todas as entregas e serviços deverão estar em conformidade com as leis, regulamentos e normas relevantes (doravante: Regulamentos). A disposição acima aplica-se, nomeadamente, mas não exclusivamente, aos Regulamentos relacionados com a segurança (incluindo os Regulamentos relacionados com a segurança na cadeia de abastecimento, como o AEO-F, nos termos do Regulamento (UE) n.º 952/2013 que estabelece o Código Aduaneiro da União), à segurança no trabalho e industrial, à proteção da saúde e à proteção ambiental. Todas as entregas e serviços deverão estar em conformidade com as especificações do Cliente e com as normas e regulamentos por ele estipulados, devendo ser executados com base na tecnologia de ponta.

As instruções de segurança fornecidas no local do Cliente, bem como as contidas nas permissões de trabalho, devem ser rigorosamente observadas, e as instruções de segurança e ambientais da equipa de segurança do local e do Cliente devem ser seguidas pelos funcionários do Fornecedor. O Fornecedor declara e garante que, para as atividades do Fornecedor, bem como para os equipamentos do Fornecedor utilizados nas áreas do Cliente, elaborou avaliações de risco adequadas, em conformidade com a Lei n.º 53/2003 - Código do Trabalho, a Lei n.º 319/2006 sobre segurança e saúde no trabalho e as suas normas de aplicação, bem como qualquer outra legislação aplicável do ponto de vista da saúde e segurança. O Fornecedor declara e garante que os seus equipamentos são adequados e mantidos para o trabalho e que os seus colaboradores possuem as qualificações, formação e avaliações médicas adequadas para executar as suas tarefas em segurança. Quaisquer riscos que os colaboradores do Fornecedor possam representar para terceiros durante as suas atividades deverão ser previamente acordados com os supervisores do Cliente. O desempenho das atividades dos colaboradores do Fornecedor em conformidade com as normas de segurança deve ser monitorizado pelos supervisores do Fornecedor. Os andaimes só podem ser utilizados pelos funcionários do Fornecedor se uma pessoa competente do Fornecedor tiver autorizado a sua utilização nos andaimes. O Fornecedor deverá comunicar imediatamente aos supervisores do Cliente quaisquer lesões sofridas por funcionários em áreas do Cliente e participar nas investigações de incidentes.

6. Por ser uma empresa comprometida com os princípios orientadores de ação baseados na responsabilidade corporativa e no desenvolvimento ambientalmente sustentável, o Vendedor deverá cumprir as leis e regulamentos de sustentabilidade aplicáveis, bem como os padrões de sustentabilidade geralmente reconhecidos ou princípios comparáveis na UE.
7. Toda a documentação, descrições e planos exigidos e habituais no ramo constam de cada encomenda específica e serão fornecidos pelo Fornecedor ao Cliente sem custos adicionais. Além disso, o Fornecedor transfere e cede ao Cliente, sem qualquer outra remuneração para além do preço pago de acordo com a cláusula IV abaixo, de forma irrevogável, todos e quaisquer direitos (com exceção dos direitos de autor) relacionados com todos e quaisquer resultados de trabalho criados, desenvolvidos ou produzidos pelo Fornecedor no âmbito da execução da respetiva Aquisição ao abrigo dos presentes Termos e Condições Gerais de Compra e/ou do respetivo contrato específico celebrado com o Cliente. O Fornecedor concede e cede ao Cliente, sem qualquer outra remuneração para além do preço pago de acordo com a cláusula IV abaixo, um direito de utilização transferível, exclusivo, cedível a terceiros e irrestrito para qualquer tipo e em qualquer forma de utilização de todos e quaisquer resultados de trabalho protegidos por direitos de autor, a partir da data da sua criação, durante todo o seu período de proteção legal e em qualquer território do mundo. As modalidades de utilização/exploração das obras incluem (sem limitação) o direito de utilizar as obras para quaisquer fins, incluindo comerciais, reproduzir e divulgar as obras ao público, criar obras derivadas (modificar, traduzir, adaptar, organizar ou transformar as obras de qualquer forma), conceder licenças de utilização, distribuição ou exportação relacionadas com tais obras. O Fornecedor indemnizará e isentará o Cliente de quaisquer reclamações relativas à violação de direitos de propriedade intelectual de terceiros relacionados com a exploração dos resultados da obra. Caso sejam necessários direitos de propriedade intelectual pertencentes ao Fornecedor antes da entrada em vigor do presente contrato para a exploração dos resultados da obra, o Cliente receberá, sem qualquer outra remuneração para além do preço pago de acordo com a cláusula IV acima, um direito de utilização transferível e sublicenciável desses direitos. O Fornecedor comunicará imediatamente ao Cliente, por escrito, quaisquer direitos de propriedade intelectual desta natureza.
8. A análise dos projetos, documentação ou outros serviços do Fornecedor pelo Cliente não estabelece qualquer corresponsabilidade por parte do Cliente; tal análise não prejudica quaisquer reclamações por defeitos apresentadas pelo Cliente.
9. O Fornecedor é responsável por todas as entregas e serviços executados pelos seus subcontratados, da mesma forma que é responsável pelas suas próprias entregas e serviços.
10. Para que não restem dúvidas, o Fornecedor continuará totalmente responsável perante o Cliente por quaisquer perdas ou danos durante o transporte, manuseamento e armazenamento, independentemente do envolvimento de quaisquer subcontratados ou terceiros envolvidos no cumprimento das suas obrigações.

2. Confidencialidade
3. O Fornecedor compromete-se a manter a confidencialidade de todos os segredos comerciais e operacionais (tais como imagens, desenhos, cálculos, especificações e outros documentos) recebidos do Cliente, bem como de todos os conhecimentos e resultados (doravante: Informação) adquiridos pelo Fornecedor em consequência do presente pedido; a não divulgar tais segredos e Informações a terceiros; a utilizá-los exclusivamente para a execução deste pedido; e a não os explorar de qualquer forma, direta ou indiretamente, no todo ou em parte, em violação das leis de proteção dos direitos de propriedade intelectual. Esta obrigação de confidencialidade manter-se-á em vigor mesmo após o termo da relação contratual.
4. O Vendedor obrigará os seus funcionários, representantes legais e auxiliares a observarem as mesmas disposições de confidencialidade.
5. As obrigações de confidencialidade não se estendem a qualquer informação que já fosse do domínio público no momento da divulgação pelo Cliente, ou que posteriormente se tenha tornado do domínio público sem qualquer ação por parte do Fornecedor, ou que tenha sido legalmente divulgada ao Fornecedor por um terceiro independente que não estivesse sujeito a uma obrigação de confidencialidade.
6. Prazo de entrega
7. A data de entrega indicada no pedido é vinculativa.
8. O Fornecedor é obrigado a notificar o Cliente por escrito, sem demora, caso ocorram circunstâncias, ou caso tome conhecimento de tais circunstâncias, que o impeçam de cumprir o prazo de entrega ou a data de execução acordada.
9. Em caso de incumprimento da entrega, o Cliente tem direito a uma indemnização legal. Em particular, o Cliente tem o direito, entre outros, de solicitar uma indemnização por danos e de rescindir o contrato após o decurso de um prazo razoável para reparação. Caso o Cliente solicite uma indemnização por danos, o Vendedor tem o direito de provar ao Cliente que não é responsável pelo incumprimento da obrigação.
10. Preços - Termos e Condições de Pagamento
11. O preço apresentado no pedido é vinculativo. Salvo acordo em contrário por escrito, o preço inclui todos os custos e encargos até à entrega, de acordo com os INCOTERMS DDP (local de destino designado), na sua versão mais recente. A obrigação de devolução da embalagem está sujeita a um acordo separado.
12. O Cliente poderá processar os documentos de entrega e pagar as faturas apenas se, e apenas se, conforme indicado no pedido do Cliente, estes incluírem o número do pedido aí estipulado; o Fornecedor será responsável por todas e quaisquer consequências resultantes do incumprimento deste requisito, a menos que possa demonstrar que não é responsável pelo incumprimento.
13. O Cliente tem direito a compensar créditos e a exercer direitos de retenção de acordo com a legislação em vigor.
14. Exame de Defeitos - Responsabilidade por Defeitos

15. Caso a transação diga respeito à aquisição de um produto, o Cliente fica desobrigado de examinar imediatamente a entrega recebida, desde que os defeitos não sejam óbvios e imediatamente identificáveis por simples inspeção visual. Para evitar dúvidas, a omissão do Cliente em identificar ou notificar a mercadoria não constituirá, no mínimo, um defeito.

    Quaisquer defeitos aparentes e/ou ocultos não prejudicarão nem limitarão os direitos e recursos legais e contratuais do Cliente a este respeito, incluindo o direito de invocar defeitos aparentes e ocultos de acordo com as disposições estabelecidas abaixo.

16. Em caso de defeitos, o período de garantia recomeça após a sua correção; esta disposição aplica-se também às peças que tenham uma ligação funcional com a peça defeituosa e para as quais não se possa excluir a possibilidade de danos em consequência do defeito.
17. Caso a notificação seja enviada atempadamente, o prazo de prescrição para as reclamações do Cliente será suspenso enquanto o Fornecedor não rejeitar definitivamente as reclamações por escrito.
18. O local de execução, em todos os casos, é o local designado na encomenda para a aceitação dos bens pelo Cliente ou, no caso de entrega com instalação, o local de utilização.
19. O Cliente é obrigado a examinar a mercadoria num prazo razoável para verificar qualquer não conformidade em termos de qualidade e quantidade. A reclamação de defeitos será considerada apresentada atempadamente, desde que seja recebida pelo Vendedor no prazo de 3 semanas a contar da receção da mercadoria ou, no caso de defeitos ocultos, a partir da sua descoberta.
20. O Cliente tem direito a reclamações legais por defeitos, sem restrições; o Cliente tem o direito, em todos os casos, de solicitar ao Vendedor, a seu critério, a correção dos defeitos ou a entrega de um novo produto. O direito à indemnização por danos, nomeadamente o direito à indemnização por danos em substituição do cumprimento da obrigação, é expressamente reservado.
21. Caso o Vendedor não cumpra adequadamente a sua obrigação de sanar os defeitos (e não tenha justificadamente rejeitado a correção dos defeitos); ou caso o Vendedor se recuse de forma séria e definitiva a corrigir os defeitos; ou caso os bens não possam ser utilizados conforme o previsto e seja necessária uma ação imediata; ou caso a correção do defeito não possa ser adiada por qualquer outro motivo; o Cliente terá o direito de sanar o defeito por si próprio ou de contratar um terceiro para o fazer e de solicitar ao Vendedor o reembolso das despesas necessárias. Em todos os outros aspetos, aplicam-se as leis em vigor. As disposições acima referidas não prejudicam os direitos mais amplos do Cliente decorrentes da responsabilidade por defeitos ou garantias.
22. O prazo de prescrição é de 36 meses, a menos que a legislação preveja um prazo mais alargado ou que existam disposições imperativas. O período de garantia aplicável será de 48 meses.
23. O Fornecedor assume o risco de danos e/ou perdas até à (i) aceitação integral, no caso de obras e/ou serviços, ou (ii) à entrega, no caso de produtos. Se tiver sido acordada ou estiver prevista uma entrega, e apenas partes do serviço/obra/produto forem entregues para utilização, o Fornecedor realizará uma inspeção conjunta com o Cliente relativamente a essa entrega/utilização parcial. Nem esta inspeção nem qualquer entrega/utilização parcial constituem aceitação ou entrega, consoante o caso.
24. Reserva de propriedade
25. O Cliente reserva-se o direito de propriedade sobre quaisquer peças e/ou materiais que possa fornecer ao Fornecedor. Qualquer processamento ou alteração por parte do Fornecedor é realizado em nome do Cliente. Caso os bens reservados pelo Cliente sejam processados conjuntamente com outros objetos que não lhe pertençam, o Cliente adquire a compropriedade do novo objeto a partir do momento da sua criação, na proporção do valor do bem do Cliente (preço de compra, acrescido de IVA) em relação ao valor dos restantes objetos processados no momento do processamento.

26. Caso o objeto e/ou os materiais fornecidos pelo Cliente sejam misturados de forma indissociável com outros objetos que não pertençam ao Cliente, este adquire a compropriedade do novo objeto a partir do momento da sua criação, na proporção do valor dos bens reservados (preço de compra, acrescido de IVA) em relação ao valor dos restantes objetos misturados no momento da mistura. Se a mistura ocorrer de tal forma que o objeto do Vendedor deva ser considerado o objeto principal, considera-se acordado que o Vendedor transfere a compropriedade proporcional para o Cliente; o Vendedor salvaguardará a propriedade exclusiva ou a copropriedade em nome do Cliente.

27. Responsabilidade
28. O Cliente terá direito à indemnização integral por quaisquer prejuízos sofridos em consequência do incumprimento do contrato. Tais perdas incluirão tanto o prejuízo efetivo sofrido pelo Cliente como o lucro de que o Cliente deixou de ser privado. Na determinação da extensão do prejuízo, serão também consideradas quaisquer despesas razoavelmente incorridas pelo Cliente com o objetivo de prevenir ou mitigar o prejuízo. O Cliente terá ainda direito a uma indemnização por danos morais. Em todos os casos, o Vendedor será responsável tanto pelas perdas que previu ou que razoavelmente poderia ter previsto no momento da celebração do contrato como consequência do incumprimento, como pelas perdas imprevisíveis.
29. Caso o Fornecedor seja responsabilizado por danos no produto, é obrigado a indemnizar e isentar o Cliente de quaisquer reclamações de terceiros por danos.
30. No âmbito da sua responsabilidade por ocorrências de danos ou perdas, o Fornecedor obriga-se também a reembolsar todas as despesas incorridas pelo Cliente ou relacionadas com qualquer ação de recolha efetuada pelo mesmo. O Cliente deverá, sempre que possível e razoável, notificar o Fornecedor do conteúdo e âmbito das ações de recolha que devam ser efetuadas e dar ao Fornecedor a oportunidade de apresentar um parecer. As disposições acima referidas não prejudicam quaisquer outros direitos legais do Cliente contra o Fornecedor.

O Fornecedor compromete-se a manter uma apólice de seguro de responsabilidade civil do produto com um valor mínimo seguro de 5 milhões de euros por incidente de lesões corporais/danos materiais - valor fixo; isto não prejudica quaisquer reclamações mais extensas por danos a que o Cliente tenha direito.

8. Local - Lugar da Apresentação
9. Em caso de litígio, o Cliente poderá optar por apresentar reclamações contra o Vendedor perante os tribunais do domicílio/sede do Cliente ou do Vendedor, exceto nos casos em que se apliquem as normas obrigatórias de jurisdição exclusiva dos tribunais romenos, nos termos do Código de Processo Civil romeno.
10. A lei aplicável será única e exclusivamente a lei da Roménia, excluindo a aplicação da Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG). Aplicam-se os INCOTERMS, na sua versão mais recente emitida pela CCI.
11. Rescisão
12. Os contratos celebrados entre o Cliente e o Fornecedor podem ser rescindidos em qualquer dos seguintes casos:
    1. por mútuo acordo entre as partes;
    2. por rescisão unilateral nas condições mencionadas na subcláusula IX.3 infra;
    3. por rescisão por incumprimento de qualquer das partes, nas condições mencionadas na subcláusula IX.2 infra.
13. Caso qualquer das partes não cumpra qualquer das suas obrigações, a parte não incumpridora deverá notificar a parte incumpridora por escrito sobre a respetiva violação e solicitar que tal violação seja sanada no prazo de 30 (trinta) dias úteis a contar da receção da notificação. Se a parte em incumprimento não corrigir a violação dentro desse prazo, a parte não em incumprimento terá o direito de rescindir o contrato mediante nova notificação de rescisão por escrito. O contrato será rescindido na data especificada na notificação de rescisão, sem necessidade de quaisquer outras formalidades legais ou intervenção judicial.
14. O Cliente poderá rescindir unilateralmente o contrato celebrado com o Fornecedor, a qualquer momento, a seu exclusivo critério, mediante notificação prévia por escrito ao Fornecedor com 15 (quinze) dias de antecedência, não sendo necessárias outras formalidades, nem intervenção judicial.
15. Atribuição. Subcontratação.
16. O Fornecedor poderá ceder o presente Contrato, no todo ou em parte, apenas com o consentimento prévio e por escrito do Cliente.
17. O Fornecedor poderá subcontratar a execução das suas obrigações nos termos do presente contrato apenas com o consentimento prévio e por escrito do Cliente. A subcontratação não desresponsabilizará o Fornecedor das suas obrigações e responsabilidades nos termos do presente Contrato, e o Fornecedor continuará integralmente responsável por todos os atos, omissões, incumprimentos e desempenho dos seus subcontratados como se fossem seus próprios.
18. Proteção de dados
19. Estas cláusulas aplicam-se nos casos em que o Fornecedor e o Cliente tratem dados pessoais como responsáveis pelo tratamento independentes (“as Partes”).
20. Cada Parte trata os dados pessoais divulgados pela outra Parte enquanto responsável pelo tratamento dos dados, para gerir a relação estabelecida e prestar os serviços especificados no presente contrato (incluindo a correspondência com as pessoas singulares, representantes ou funcionários das Partes) e para cumprir os requisitos legais aplicáveis.
21. Na medida em que uma Parte divulgue dados pessoais de colaboradores, funcionários e outras pessoas singulares à outra Parte para ou em relação ao presente contrato, a Parte divulgadora tem a obrigação de garantir que essa divulgação é feita em conformidade com todos os requisitos legais aplicáveis, incluindo informar e obter o consentimento (se exigido por lei), para que a outra Parte possa tratar os dados pessoais recebidos para os fins previstos no presente contrato sem ter de cumprir quaisquer formalidades.
22. O Cliente informa os titulares dos dados sobre a forma como os seus dados são tratados através da sua política de privacidade, acessível no link: https://www.westlake.com/privacypolicy , que é o documento que a outra Parte deve comunicar aos seus colaboradores, funcionários e outras pessoas afetadas cujos dados são divulgados ao Cliente.
23. Diversos

O Vendedor aceita expressamente as disposições dos presentes Termos e Condições Gerais de Compra, estando plenamente ciente do seu conteúdo, incluindo as cláusulas 7 e 10 da Secção I, a Secção II, as cláusulas 1, 2, 3, 5, 7, 8 e 9 da Secção V, a Secção VII, a Secção VIII, a Secção IX e a Secção X.