Termos e Condições Gerais de Compra - WGC Alemanha

Todos os termos e condições de compra da Westlake Compounds Germany GmbH e das suas empresas afiliadas (“Cliente”)

1. Disposições gerais

   1.1 Os presentes Termos e Condições Gerais de Compra aplicam-se a todas as transações de aquisição do Cliente, independentemente de envolverem contratos de compra e venda, contratos de prestação de serviços ou contratos similares. Os presentes termos e condições aplicam-se a todos os contratos de futuros com fornecedores ("Fornecedor") com os quais o Cliente mantenha uma relação comercial contínua. As disposições contratuais acordadas individualmente (artigo 305b do Código Civil Alemão) aplicam-se aos presentes Termos e Condições de Compra. As disposições anteriores aplicam-se apenas às matérias expressamente reguladas por contrato. Os presentes Termos e Condições de Compra aplicam-se a todas as matérias para as quais não tenha sido celebrado um acordo vinculativo. Os acordos individuais só são vinculativos se forem celebrados por escrito.

   1.2 Os presentes Termos e Condições Gerais de Compra aplicam-se exclusivamente; o cliente não reconhece quaisquer termos e condições diferentes ou conflituantes, a menos que a sua validade seja expressamente confirmada por escrito. Os presentes Termos e Condições de Compra aplicam-se também se o cliente aceitar a entrega sem reservas, mesmo tendo conhecimento de termos e condições conflituantes ou diferentes do fornecedor.

   1.3 Todos os acordos entre o cliente e o fornecedor devem ser registados por escrito no contrato.

   1.4 Estas condições de compra aplicam-se exclusivamente aos empresários, na acepção do § 310, parágrafo 1, do Código Civil Alemão (BGB), e não aos consumidores.

   1.5 Todas as entregas e serviços devem estar em conformidade com as disposições legais, leis e regulamentos aplicáveis (“Regulamentos”). Isto aplica-se, em particular, mas não exclusivamente, aos regulamentos relativos à segurança (incluindo aqueles para garantir a segurança da cadeia de abastecimento, como o AEO-F, de acordo com o artigo 14k do Regulamento (CEE) 2454/93), segurança no trabalho e das instalações, saúde e proteção ambiental. Todas as entregas e serviços devem estar em conformidade com as especificações do cliente, as normas e regulamentos estabelecidos pelo cliente e o estado da técnica. As instruções de segurança aplicáveis nas instalações do cliente e os requisitos contidos nas permissões de trabalho devem ser rigorosamente observados. As instruções de segurança e ambientais dos departamentos de segurança da fábrica, segurança no trabalho e serviço ao cliente devem ser seguidas pelos funcionários do fornecedor. O fornecedor deve realizar avaliações de risco adequadas, de acordo com a Lei de Segurança e Saúde no Trabalho, para as suas atividades e para os equipamentos de trabalho utilizados pelo fornecedor nas áreas do cliente.

Os equipamentos do fornecedor são adequados para o trabalho e recebem a manutenção adequada. Os colaboradores do fornecedor possuem as qualificações, a formação e os exames de saúde ocupacional necessários para executar as suas tarefas em segurança. Quaisquer riscos potenciais para terceiros decorrentes das atividades dos colaboradores do fornecedor devem ser previamente discutidos com os supervisores do cliente. A execução segura das atividades dos colaboradores do fornecedor deve ser monitorizada pelos seus supervisores. A utilização de andaimes pelos funcionários do fornecedor só é permitida mediante autorização de uma pessoa competente designada pelo fornecedor. Os acidentes ou lesões sofridos pelos colaboradores do fornecedor nas instalações do cliente devem ser comunicados imediatamente ao supervisor do cliente; o fornecedor deve cooperar na investigação de tais incidentes.

1.6 Como empresa comprometida com os princípios da responsabilidade corporativa e do desenvolvimento ambientalmente sustentável, o cliente espera que o fornecedor cumpra as “Orientações de Sustentabilidade para a Indústria Química na Alemanha” da Chemie³ ( www.chemiehoch3.de) ou princípios comparáveis.

1.7 Todos os documentos, descrições e planos exigidos e habituais para a respetiva encomenda fazem parte da mesma e devem ser fornecidos pelo fornecedor ao cliente gratuitamente.

Além disso, o fornecedor transfere irrevogavelmente para o cliente, gratuitamente, todos os direitos (com exceção dos direitos de autor) sobre todos os resultados do trabalho decorrentes do presente contrato. O fornecedor concede ao cliente, gratuitamente, o direito transferível, perpétuo, mundial e irrestrito de utilizar todos os resultados do trabalho protegidos por direitos de autor. O fornecedor indemnizará o cliente por quaisquer reclamações de terceiros decorrentes da violação dos direitos de propriedade intelectual em relação à utilização dos resultados do trabalho. Na medida em que os direitos de propriedade intelectual sejam necessários para a utilização dos resultados do trabalho e esses direitos já fossem detidos pelo fornecedor antes da celebração do presente contrato, o cliente recebe, gratuitamente, o direito transferível e sublicenciável de utilizar esses direitos. O fornecedor deverá notificar o cliente sobre tais direitos de propriedade intelectual por escrito, sem demora injustificada.

1.8 A análise, por parte do cliente, de planos, documentos ou outros serviços prestados pelo fornecedor não estabelece qualquer co-responsabilidade por parte do cliente; tal análise não prejudica quaisquer reclamações de garantia que o cliente possa ter.

1.9 O fornecedor é responsável por todas as entregas e pelos seus subfornecedores na mesma medida que pelos seus próprios serviços.

1.10 O cliente paga a contratação de uma apólice de seguro SLVS (seguro de transporte, logística e armazenagem).

2. confidencialidade

   2.º O fornecedor compromete-se a tratar como confidenciais todos os segredos comerciais e empresariais (por exemplo, ilustrações, desenhos, cálculos, especificações e outros documentos) recebidos do cliente, bem como todos os conhecimentos e resultados ("informações") obtidos em virtude do presente contrato, não os divulgando a terceiros, utilizando-os exclusivamente para a execução do contrato e não os explorando direta ou indiretamente, no todo ou em parte, no âmbito dos direitos de propriedade intelectual. Esta obrigação de confidencialidade manter-se-á mesmo após a cessação da relação contratual.

   2.2 O fornecedor deverá obrigar os seus funcionários, representantes legais e agentes a cumprir as mesmas disposições de confidencialidade.

   2.3 A obrigação de confidencialidade não se aplica a informações que já eram do conhecimento geral no momento da divulgação pelo cliente, ou que se tornaram posteriormente do conhecimento geral sem qualquer ação por parte do fornecedor, ou que foram legalmente divulgadas ao fornecedor por um terceiro independente que não está sujeito a qualquer obrigação de confidencialidade.

3. Prazo de entrega

3.º A data de entrega especificada no pedido é vinculativa.

3.2 O fornecedor é obrigado a informar imediatamente o cliente por escrito caso surjam ou tomem conhecimento de quaisquer circunstâncias que o impeçam de cumprir o prazo de entrega ou de execução acordado.

3.3 Em caso de atraso na entrega, o cliente tem direito aos seus direitos legais. Em particular, após o decurso infrutífero de um prazo adicional razoável, o cliente tem o direito de exigir uma indemnização por perdas e danos e de rescindir o contrato. Caso o cliente exija uma indemnização por perdas e danos, o fornecedor tem o direito de provar que não teve culpa.

4. Preços – Condições de Pagamento

   4.º O preço indicado no pedido é vinculativo. Salvo acordo em contrário por escrito, o preço inclui a entrega de acordo com os INCOTERMS DDP (local de destino designado) na versão atualmente em vigor. A devolução da embalagem requer um acordo separado.

   4.2 O cliente só poderá processar documentos de entrega e faturas e efetuar pagamentos se estes contiverem o número de encomenda especificado no mesmo. O fornecedor suportará as consequências decorrentes do incumprimento deste requisito, a menos que possa provar que não teve culpa.

   4.3 O cliente tem o direito de compensar os créditos e de exercer o direito de devolução na medida do permitido por lei.

5. Inspeção de defeitos – Responsabilidade por defeitos

   5.1 Na medida em que o contrato diga respeito à aquisição de um produto, o cliente fica isento da obrigação de inspecionar imediatamente a entrega original, a menos que os defeitos sejam óbvios e imediatamente reconhecíveis por simples inspeção visual.

   5.2 Em caso de defeitos, o prazo legal de prescrição volta a correr após a sua retificação; isto aplica-se igualmente às peças que estejam funcionalmente relacionadas com a peça defeituosa e em que não se possa excluir a possibilidade de danos resultantes da peça defeituosa.

   5.3 Se for apresentada atempadamente uma notificação de defeitos, o prazo de prescrição para as reclamações do cliente é preservado enquanto o fornecedor não tiver rejeitado definitivamente as reclamações por escrito.

   5.4 O local de execução é, em todos os casos, o local especificado na encomenda onde o cliente deve receber os bens ou, no caso de entrega com instalação, o local de utilização.

   5.5 O cliente é obrigado a inspecionar as mercadorias quanto a quaisquer desvios de qualidade e quantidade num prazo razoável. Uma notificação de defeitos é considerada atempada se for recebida pelo fornecedor no prazo de três semanas após a receção das mercadorias ou – no caso de defeitos ocultos – no prazo de três semanas após a sua descoberta.

   5.6 O cliente tem o direito de exercer todos os direitos de garantia previstos na lei; em particular, o cliente pode, a seu critério, exigir ao fornecedor a reparação do defeito ou a entrega de um novo produto sem defeitos. O direito a indemnização por perdas e danos, mormente por danos em substituição do cumprimento da obrigação, é expressamente reservado.

   5.7 Se o fornecedor não cumprir adequadamente a sua obrigação de fornecer o desempenho subsequente (e não se tiver recusado legitimamente a fazê-lo), ou se recusar de forma séria e definitiva o desempenho subsequente, ou se o desempenho subsequente falhar, ou se houver risco de perda de utilização, ou se a retificação dos defeitos não puder ser adiada por outros motivos, o cliente terá o direito de retificar o defeito por conta própria ou mandar retificá-lo por um terceiro e exigir do fornecedor uma indemnização pelas quantidades necessárias.

Aplicam-se as normas legais. As disposições acima referidas não afetam quaisquer outros direitos do cliente decorrentes da responsabilidade por defeitos ou garantia.

5.8 O prazo de prescrição é de 36 meses, a menos que seja previsto por lei um prazo mais alargado, a partir da transferência do risco, a menos que se apliquem as disposições dos §§ 478, 479 do BGB.

5.9 O fornecedor assume o risco de perda acidental e de danos acidentais de todos os serviços a prestar ao abrigo do presente contrato até à aceitação ou entrega. Caso a entrega seja acordada ou exigida, aplica-se o seguinte: Se apenas partes da obra forem entregues para utilização, o fornecedor realizará uma inspeção junto do cliente relativamente à utilização/entrega parcial. Nem a inspeção nem a utilização/entrega parcial constituem aceitação. Servem unicamente para determinar o estado da produção e garantir a rastreabilidade posterior de eventuais danos. Se o cliente utilizar partes da obra antes da aceitação, o fornecedor não será responsável por danos ou perdas atribuíveis a culpa do cliente. O cliente assume o risco de desgaste normal, bem como todos os outros riscos decorrentes da utilização pelo cliente.

6. Reserva de propriedade

   6.º O cliente mantém a propriedade de todas as peças e/ou materiais fornecidos ao fornecedor. Qualquer processamento ou modificação efetuada pelo fornecedor é feita em nome do cliente. Se os bens do cliente sujeitos a reserva de propriedade forem processados em conjunto com outros bens que não pertençam ao cliente, este adquire a compropriedade do produto resultante na proporção do novo valor dos seus bens (preço de compra mais IVA) em relação aos restantes bens processados no momento do processamento.

   6.2 Se os artigos e/ou materiais fornecidos pelo cliente forem misturados de forma indissociável com outros artigos que não pertençam ao cliente, este adquire a copropriedade do novo artigo na proporção do valor dos bens sujeitos a reserva de propriedade (preço de compra acrescido de IVA) em relação aos restantes artigos misturados no momento da mistura. Caso a mistura ocorra de forma a que o artigo do fornecedor seja considerado o artigo principal, fica acordado que o fornecedor transfere a copropriedade proporcional para o cliente; o fornecedor detém a propriedade exclusiva ou a copropriedade em nome do cliente.

   6.3 Se os direitos de garantia do cliente, de acordo com as cláusulas 6.1 e/ou 6.2, excederem o preço de compra de todos os bens não pagos sujeitos a reserva de propriedade em mais de 10%, o cliente é obrigado, a pedido do fornecedor, a libertar a garantia da sua escolha.

7. Responsabilidade

7.1 Aplicam-se as disposições legais.

7.2 Se o fornecedor for responsável por danos no produto, é obrigado a indemnizar o cliente, mediante solicitação, por todas as reclamações de terceiros por danos, desde que a causa esteja dentro da sua esfera de controlo e organização e que seja responsável perante terceiros.

7.3 No âmbito da sua responsabilidade por danos, o fornecedor é obrigado, nos termos dos artigos 683.º e 670.º ou dos artigos 830.º, 840.º e 426.º do Código Civil Alemão (BGB), a reembolsar todas as despesas incorridas no âmbito das ações de recolha iniciadas pelo cliente. O cliente deverá, na medida do possível e razoável, informar o fornecedor sobre o conteúdo e o âmbito das medidas de recolha a implementar e dar-lhe a oportunidade de se pronunciar. As disposições anteriores não afetam quaisquer outros direitos legais do cliente.

7.4 O fornecedor compromete-se a manter um seguro de responsabilidade civil do produto com uma cobertura mínima de 5 milhões de euros por sinistro (danos pessoais e materiais combinados); isto não afeta quaisquer outras reclamações por danos apresentadas pelo cliente.

8. Lei aplicável – Jurisdição – Lugar de execução

   8.1 Se o fornecedor for um comerciante, o tribunal competente será o do estabelecimento comercial do cliente; contudo, o cliente terá também o direito de processar o fornecedor no seu foro geral.

   8.2 Aplicam-se exclusivamente as leis da República Federal da Alemanha, excluindo a Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (CISG). Os termos comerciais aplicáveis são os INCOTERMS da Câmara de Comércio Internacional (CCI) atualmente em vigor.

Eilenburg, outubro de 2025