Termeni și condiții de cumpărare - WGC SUA/MX

Termeni și condiții generale pentru achiziționarea de bunuri și servicii

1. Aplicabilitate.
   1. Acești termeni și condiții de cumpărare („Termeni”) sunt singurii termeni care guvernează achiziționarea bunurilor și serviciilor („ Livrabile ”) de către Westlake Corporation și filialele și afiliații săi („Cumpărător”) de la vânzătorul menționat în Comanda de cumpărare („Furnizor”).
   2. Comanda de achiziție transmisă împreună cu acești Termeni („Comanda de achiziție”) și acești Termeni (denumiți colectiv „Acordul”) cuprind întregul acord dintre părți și înlocuiesc toate înțelegerile, acordurile, negocierile, declarațiile și garanțiile, precum și comunicările anterioare sau contemporane, atât scrise, cât și orale, referitoare la obiectul prezentului document. Acești Termeni prevalează asupra oricăror termeni și condiții generale de vânzare ale Furnizorului, indiferent dacă sau când Furnizorul a transmis confirmarea vânzării sau astfel de termeni. Prezentul Acord limitează în mod expres acceptarea de către Furnizor a termenilor prezentului Acord. Acceptarea sau îndeplinirea oricărei părți a acestei Comenzi de achiziție constituie acceptarea acestor Termeni.
2. Livrarea livrabilelor.
   1. Furnizorul va furniza Produsele Livrabile în cantitățile și la data (datele) specificate în Comanda de Achiziție sau conform altor conveniri scrise între părți („Data Livrării”). Dacă Furnizorul nu furnizează Produsele Livrabile în întregime la Data Livrării, Cumpărătorul poate rezilia imediat prezentul Acord printr-o notificare scrisă adresată Furnizorului, iar Furnizorul va despăgubi Cumpărătorul pentru orice pierderi, reclamații, daune și costuri și cheltuieli rezonabile direct atribuibile nefurnizării de către Furnizor a Produselor Livrabile până la Data Livrării. Furnizorul va furniza toate Produsele Livrabile la adresa specificată în Comanda de Achiziție („Punctul de Livrare”) în timpul programului normal de lucru al Cumpărătorului sau conform instrucțiunilor Cumpărătorului. Furnizorul va ambala toate Produsele Livrabile pentru expediere conform instrucțiunilor Cumpărătorului sau, dacă nu există instrucțiuni, într-un mod suficient pentru a se asigura că Produsele Livrabile sunt livrate în stare nedeteriorată. Furnizorul trebuie să furnizeze Cumpărătorului o notificare prealabilă scrisă dacă solicită returnarea oricărui material de ambalare. Orice returnare a acestor materiale de ambalare se va face pe riscul și cheltuiala Furnizorului.
   2. Furnizorul recunoaște că timpul este esențial în ceea ce privește obligațiile Furnizorului în temeiul prezentului Contract și livrarea la timp a Livrabilelor.
3. Condiții de livrare. Livrarea se va face în conformitate cu termenii de pe prima pagină a prezentului Acord. Numărul Comenzii de Achiziție trebuie să apară pe toate documentele de expediere, etichetele de expediere, conosamentele, scrisorile de transport aerian, facturile, corespondența și orice alte documente referitoare la prezentul Acord.
4. Titlul și riscul de pierdere. Titlul și riscul de pierdere se transferă la Cumpărător la livrarea Bunurilor la Punctul de livrare.
5. Inspecția și Respingerea Livrabilelor Neconforme. Cumpărătorul are dreptul de a inspecta Livrabilele la sau după Data Livrării. Cumpărătorul, la alegerea sa exclusivă, poate inspecta toate Livrabilele sau o mostră din acestea și poate respinge toate sau o parte din Livrabile dacă stabilește că Livrabilele sunt neconforme sau defecte. Dacă Cumpărătorul respinge orice parte din Livrabile, Cumpărătorul are dreptul, începând cu data notificării scrise adresate Furnizorului, să: (a) rezilieze prezentul Acord în întregime; (b) accepte Livrabilele la un preț redus în mod rezonabil; sau (c) să respingă Livrabilele și să solicite înlocuirea Livrabilelor respinse. Dacă Cumpărătorul solicită înlocuirea Livrabilelor, Furnizorul va depune toate eforturile, pe cheltuiala sa, pentru a înlocui Livrabilele neconforme sau defecte și pentru a plăti toate cheltuielile aferente, inclusiv, dar fără a se limita la, costurile de transport pentru returnarea Livrabilelor defecte și livrarea Livrabilelor de înlocuire. Dacă Furnizorul nu livrează Livrabile de înlocuire, Cumpărătorul le poate înlocui cu Livrabile de la o terță parte și poate factura Furnizorului costurile și cheltuielile suportate pentru a obține Livrabilele de înlocuire și poate rezilia prezentul Acord din motive întemeiate. Orice inspecție sau altă acțiune a Cumpărătorului în temeiul prezentei Secțiuni nu va reduce și nu va afecta în alt mod obligațiile Furnizorului în temeiul Acordului, iar Cumpărătorul va avea dreptul de a efectua inspecții suplimentare după ce Furnizorul a efectuat acțiunile sale corective.
6. Preț. Prețul Produselor Livrabile este prețul menționat în Comanda de Cumpărare („Prețul”). Cu excepția cazului în care se specifică altfel în Comanda de Cumpărare, Prețul include toate ambalajele, costurile de transport până la Punctul de Livrare, taxele vamale și taxele aplicabile, inclusiv, dar fără a se limita la, toate taxele de vânzare, utilizare sau accize. Nicio creștere a Prețului nu este efectivă, fie că se datorează creșterii costurilor materialelor, manoperei, transportului, taxelor sau din alte motive, fără acordul prealabil scris al Cumpărătorului.
7. Plată. Cumpărătorul va efectua toate plățile facturate în conformitate cu termenii din Comanda de achiziție, după primirea unui extras de cont adevărat și corect de către Furnizor, care nu este contestat cu bună-credință de către Cumpărător. În nicio circumstanță, Furnizorul nu va factura Cumpărătorului pentru Livrabile furnizate sau prestate la mai mult de 90 de zile de la data finalizării Livrabilelor. Cumpărătorul nu va avea nicio răspundere pentru facturile transmise Cumpărătorului după expirarea acestei perioade de 90 de zile.
8. Garanții.
   1. Furnizorul garantează Cumpărătorului că, timp de 18 luni de la Data Livrării, toate Produsele Livrabile vor fi lipsite de orice defecte de fabricație, materiale și design; vor fi conforme cu specificațiile, desenele, proiectele, mostrele și alte cerințe aplicabile; vor fi adecvate scopului propus și vor funcționa conform destinației; vor fi vandabile; vor fi libere de orice drepturi de retenție, garanții sau alte sarcini; și nu vor încălca și nu vor însuși ilegal brevetele sau alte drepturi de proprietate intelectuală ale vreunei terțe părți.
   2. Garanțiile prevăzute în această Secțiune sunt cumulative și se adaugă oricărei alte garanții prevăzute de lege sau de echitate. Orice termen de prescripție aplicabil curge de la data descoperirii de către Cumpărător a neconformității Produselor cu garanțiile menționate anterior.
9. Despăgubire generală. Furnizorul va apăra, despăgubi și exonera de răspundere Cumpărătorul și filialele, afiliații, succesorii sau cesionarii Cumpărătorului, precum și fiecare dintre directorii, funcționarii, acționarii și angajații acestora împotriva oricăror pierderi, vătămări corporale, decese, daune, răspunderi, pretenții, deficiențe, acțiuni, hotărâri judecătorești, dobânzi, despăgubiri, penalități, amenzi, costuri sau cheltuieli, inclusiv onorariile și costurile avocațiale și profesionale rezonabile, precum și costul exercitării oricărui drept la despăgubire în temeiul prezentului contract și costul urmăririi în justiție a oricăror furnizori de asigurări (denumite colectiv „Pierderi”) care decurg din sau apar în legătură cu Livrările achiziționate de la Furnizor sau din neglijența, abaterea intenționată sau încălcarea Acordului de către Furnizor. Furnizorul nu va încheia nicio înțelegere cu privire la Pierderi fără acordul prealabil scris al Cumpărătorului.
10. Asigurare. Furnizorul va deține și se va asigura că subfurnizorii sau subcontractanții săi au asigurare pentru accidente de muncă, răspunderea angajatorului, răspunderea civilă comercială generală specifică proiectului (inclusiv produse și operațiuni finalizate și poluare bruscă și accidentală), răspunderea civilă pentru ambarcațiuni și aeronave (dacă acestea sunt utilizate în furnizarea de Livrabile) și asigurare de răspundere civilă auto (inclusiv „Orice auto”), fiecare cu limite minime de 10.000.000 USD per eveniment și 10.000.000 USD în total (care poate fi realizată împreună cu o poliță de asigurare umbrelă); cu condiția ca, în cazul accidentelor de muncă, Furnizorul să respecte toate cerințele legislației muncii aplicabile. Furnizorul va deține sau va oferi acces la asigurarea de răspundere civilă pentru poluare, așa cum este cerut de orice legi și/sau reglementări de mediu aplicabile. În plus, Furnizorul va furniza o asigurare de proprietate pentru toate riscurile, cu limite egale cu valoarea totală a Livrabilelor și a echipamentelor asociate în timpul fabricației/construcției și livrării finale către Cumpărător. Furnizorul va furniza Cumpărătorului certificate sau polițe de asigurare înainte de intrarea în incinta Cumpărătorului. Cumpărătorul va fi numit ca asigurat suplimentar, cu excepția asigurării pentru accidente de muncă și a răspunderii angajatorului, iar drepturile de subrogație vor fi anulate pentru toate asigurările. Toate asigurările Furnizorului vor fi, și Furnizorul se va asigura că asigurarea oricărui subfurnizor sau subcontractant aplicabil este, primare și vor fi la asigurători care au un rating AM Best de cel puțin A-, VIII. Furnizorul va renunța la orice drepturi de subrogație cu privire la toate franșizele și nicio retenție autoasigurată nu va depăși 100.000 USD fără aprobarea scrisă a Cumpărătorului. Furnizorul își va obliga asigurătorii și se va asigura că subfurnizorii și subcontractanții săi își determină asigurătorii să furnizeze Cumpărătorului o notificare scrisă de treizeci (30) de zile înainte de anulare sau modificare semnificativă. În cazul în care Furnizorul sau oricare dintre subfurnizorii sau subcontractanții săi nu reușesc să procure sau să mențină în vigoare asigurarea specificată în prezentul document, Cumpărătorul poate obține o astfel de asigurare, iar costul acesteia va fi suportat de Furnizor. Cumpărătorul confirmă Furnizorului că Cumpărătorul menține asigurare în aceleași sume ca cele cerute Furnizorului. Asigurarea necesară în temeiul prezentului Acord nu va constitui o limitare a răspunderii Furnizorului în temeiul prezentului Acord și nici nu va fi limitată de nicio altă secțiune a prezentului contract.
11. Asigurare de răspundere profesională. Furnizorul va deține o asigurare de răspundere profesională specifică proiectului care să acopere daunele rezultate din neglijența Furnizorului în furnizarea Livrabilelor. Limitele minime vor fi de 5.000.000 USD per daună și în total. Acoperirea daunelor este acceptabilă cu condiția ca data retroactivă a poliței să fie menținută înainte de data la care Livrabilele sunt livrate Cumpărătorului și să continue pentru o perioadă de timp egală cu doi (2) ani de la finalizarea efectivă a furnizării Livrabilelor de către Furnizor. Această acoperire nu se aplică niciunui serviciu de personal furnizat de Furnizor Cumpărătorului în temeiul prezentului Acord.
12. Utilizarea Vehiculelor Cumpărătorului. Lucrătorii Furnizorului pot opera din când în când vehicule deținute de Cumpărător, în leasing sau închiriate de Cumpărător (denumite colectiv „ Vehicule ale Cumpărătorului ”) acoperite de polița de asigurare auto a Cumpărătorului. Anual și pe măsură ce apar modificări, Furnizorul va identifica lucrătorii Furnizorului despre care Furnizorul are motive să creadă că vor opera Vehiculele Cumpărătorului în cursul normal și obișnuit al activității lor și va furniza Cumpărătorului numele fiecărui lucrător așa cum apare pe permisul de conducere al acestuia, numărul permisului de conducere al lucrătorului, statul de emitere a permisului de conducere și data nașterii conducătorului. În scopul acoperirii asigurării auto, Furnizorul este de acord că aceste nume vor fi dezvăluite asigurătorului Cumpărătorului și că asigurătorul Cumpărătorului, la discreția sa, poate efectua o căutare a înregistrărilor auto ale angajaților sau agenților Furnizorului. Furnizorul va obține de la angajații sau agenții Furnizorului o autorizație semnată pentru a permite o căutare a înregistrărilor auto ale angajaților sau agenților. Furnizorul înțelege că asigurătorul auto al Cumpărătorului poate lua decizii cu privire la excluderile de la asigurare în ceea ce privește lucrătorii Furnizorului care operează Vehiculele Cumpărătorului. Furnizorul înțelege și este de acord că, în cazul în care un lucrător al Furnizorului este exclus din polița de asigurare auto a Cumpărătorului, atunci respectivul lucrător al Furnizorului nu va avea permisiunea de a conduce Vehiculele Cumpărătorului. Dacă o astfel de excludere are ca rezultat incapacitatea lucrătorului Furnizorului de a-și îndeplini atribuțiile sau atribuțiile de serviciu la locul de muncă al Cumpărătorului, Cumpărătorul nu va fi răspunzător față de Furnizor pentru nicio daună rezultată din reatribuirea sau îndepărtarea respectivului lucrător al Furnizorului de la locul de muncă. Furnizorul recunoaște că Legea privind raportarea corectă a creditului („ FCRA ”) poate impune obligații suplimentare Furnizorului în ceea ce privește orice rapoarte de credit (conform definiției FCRA) obținute de la angajații sau agenții Furnizorului în scopuri de angajare.
13. Respectarea Legii. Furnizorul va respecta toate legile, reglementările și ordonanțele aplicabile. Furnizorul va menține în vigoare toate licențele, permisiunile, autorizațiile, consimțământele și permisele necesare pentru îndeplinirea obligațiilor sale în temeiul prezentului Acord și se va asigura că subfurnizorii și subcontractanții săi mențin în vigoare toate licențele, permisiunile, autorizațiile, consimțământele și permisele necesare pentru a-și îndeplini obligațiile în temeiul prezentului Acord. Furnizorul va respecta toate legile privind exportul și importul din toate țările implicate în vânzarea Produselor în temeiul prezentului Acord sau în orice revânzare a Produselor de către Furnizor. Furnizorul își asumă întreaga responsabilitate pentru expedierile de Produse care necesită vămuirea de import de către guvern. Cumpărătorul poate rezilia prezentul Acord dacă o autoritate guvernamentală impune taxe antidumping sau compensatorii sau orice alte sancțiuni asupra Produselor.
14. Rezilierea. Pe lângă orice căi de atac care pot fi prevăzute în temeiul acestor Termeni, Cumpărătorul poate, în orice moment și din orice motiv, să rezilieze prezentul Acord cu efect imediat prin notificare scrisă adresată Furnizorului, fie înainte, fie după acceptarea Livrabilelor, în totalitate sau parțial. Dacă Cumpărătorul reziliază Acordul din orice motiv, singura și exclusiva cale de atac a Furnizorului este plata pentru Livrabilele primite și acceptate de Cumpărător înainte de reziliere. Secțiunile 9, 16 și 20 vor rămâne în vigoare pe termen nelimitat după orice reziliere sau expirare a prezentului Acord.
15. Renunțare. Nicio renunțare din partea Cumpărătorului la oricare dintre prevederile prezentului Acord nu este valabilă decât dacă este stipulată în mod explicit în scris și semnată de Cumpărător. Nicio neexercitare sau întârziere în exercitarea vreunui drept, remediu, putere sau privilegiu care decurge din prezentul Acord nu operează și nu poate fi interpretată ca o renunțare la acesta. Nicio exercitare unică sau parțială a vreunui drept, remediu, putere sau privilegiu în temeiul prezentului Acord nu împiedică orice altă exercitare sau exercitare ulterioară a acestuia sau exercitarea vreunui alt drept, remediu, putere sau privilegiu.
16. Informații confidențiale. Toate informațiile nepublice, confidențiale sau de proprietate ale Cumpărătorului, inclusiv, dar fără a se limita la, specificații, mostre, modele, desene, planuri, desene, documente, date, operațiuni comerciale, liste de clienți, prețuri, reduceri sau rambursări, divulgate de Cumpărător Furnizorului, indiferent dacă sunt divulgate oral, divulgate sau accesate în scris, electronic sau în altă formă sau în alte medii, și indiferent dacă sunt marcate, desemnate sau identificate în alt mod ca fiind „confidențiale” în legătură cu prezentul Acord, sunt confidențiale, exclusiv în scopul executării prezentului Acord și nu pot fi divulgate sau copiate decât dacă sunt autorizate în prealabil în scris de către Cumpărător. La cererea Cumpărătorului, Furnizorul va returna prompt toate documentele și alte materiale primite de la Cumpărător. Cumpărătorul va avea dreptul la măsuri reparatorii pentru orice încălcare a prezentei Secțiuni.
17. Forță Majoră. Niciuna dintre părți nu va fi răspunzătoare față de cealaltă parte pentru nicio întârziere sau neîndeplinire a obligațiilor sale în temeiul prezentului Acord, în măsura în care o astfel de întârziere sau neîndeplinire este cauzată de un eveniment sau o circumstanță care este în afara controlului rezonabil al acelei părți, fără vina sau neglijența acesteia și care, prin natura sa, nu ar fi putut fi prevăzută de acea parte sau, dacă ar fi putut fi prevăzută, era inevitabilă („Eveniment de Forță Majoră”). Evenimentele de Forță Majoră includ, dar nu se limitează la, acte de forță majoră sau inamicul public, restricții guvernamentale, inundații, incendii, cutremure, explozii, epidemii, război, invazie, ostilități, acte teroriste, revolte, greve, embargouri sau perturbări industriale. Dificultățile economice ale Furnizorului sau schimbările condițiilor de piață nu sunt considerate Evenimente de Forță Majoră. Furnizorul va depune toate eforturile diligente pentru a pune capăt neîndeplinirii obligațiilor sau întârzierii executării sale, pentru a se asigura că efectele oricărui Eveniment de Forță Majoră sunt reduse la minimum și pentru a relua executarea în temeiul prezentului Acord. Dacă un Eveniment de Forță Majoră împiedică Furnizorul să își îndeplinească obligațiile asumate în temeiul prezentului Acord pentru o perioadă continuă de peste 45 de zile lucrătoare, Cumpărătorul poate rezilia prezentul Acord imediat printr-o notificare scrisă adresată Furnizorului.
18. Cesiune. Furnizorul nu va cesiona, transfera, delega sau subcontracta niciunul dintre drepturile sau obligațiile sale în temeiul prezentului Acord fără acordul scris prealabil al Cumpărătorului. Orice pretinsă cesiune sau delegare care încalcă această Secțiune va fi nulă și neavenită. Nicio cesiune sau delegare nu va exonera Furnizorul de niciuna dintre obligațiile sale în temeiul prezentului Acord. Cumpărătorul poate oricând cesiona sau transfera oricare sau toate drepturile sau obligațiile sale în temeiul prezentului Acord fără acordul scris prealabil al Furnizorului către orice afiliat sau către orice persoană care achiziționează toate sau o parte substanțială a activelor sau afacerii Cumpărătorului.
19. Relația dintre Părți. Relația dintre părți este cea a unor contractori independenți. Nimic din ceea ce este conținut în prezentul Acord nu va fi interpretat ca creând vreo agenție, parteneriat, societate mixtă sau altă formă de întreprindere mixtă, relație de angajare sau fiduciară între părți și niciuna dintre părți nu va avea autoritatea de a contracta sau de a obliga cealaltă parte în niciun fel.
20. Legea aplicabilă și competența judecătorească. Toate aspectele care decurg din sau se referă la prezentul Acord sunt guvernate și interpretate în conformitate cu legile interne ale Statului Texas, fără a se da efect niciunei prevederi sau reguli privind alegerea sau conflictul de legi care ar duce la aplicarea legilor oricărei jurisdicții, alta decât cele ale Statului Texas. Orice proces, acțiune sau procedură legală care decurge din sau se referă la prezentul Acord va fi intentată la instanța judecătorească statală sau federală corespunzătoare din comitatul Harris, Texas, iar fiecare parte se supune în mod irevocabil jurisdicției și competenței judecătorești exclusive a acestor instanțe în orice astfel de proces, acțiune sau procedură.
21. Notificări. Toate notificările, solicitările, consimțămintele, reclamațiile, cererile, renunțările și alte comunicări în temeiul prezentului Contract (fiecare, o „Notificare”) vor fi în scris și adresate părților la adresele menționate pe Comandă sau la orice altă adresă care poate fi indicată în scris de partea destinatară. Toate Notificările vor fi livrate prin livrare personală, curier peste noapte recunoscut la nivel național (cu toate taxele preplătite), fax (cu confirmare de transmitere) sau poștă certificată sau recomandată (în fiecare caz, cu confirmare de primire solicitată, cu taxele poștale preplătite). Cu excepția cazului în care prezentul Acord prevede altfel, o Notificare produce efecte numai (a) la primirea de către partea destinatară și (b) dacă partea care transmite Notificarea a respectat cerințele prezentei Secțiuni.
22. Divisibilitate. Dacă vreun termen sau o prevedere a prezentului Acord este invalidă, ilegală sau inaplicabilă în orice jurisdicție, această invaliditate, ilegalitate sau inaplicabilitate nu va afecta niciun alt termen sau prevedere a prezentului Acord și nu va invalida sau face inaplicabilă respectiva clauză sau prevedere în orice altă jurisdicție.
23. Amendament și modificare. Prezentele Condiții pot fi amendate sau modificate numai în scris, menționând în mod specific că modifică prezentele Condiții și fiind semnate de un reprezentant autorizat al fiecărei părți.