Điều khoản và điều kiện bán hàng của ACI (Bồ Đào Nha)

Điều khoản và điều kiện chung khi mua hàng
của ACI - Automotive Compounding Industry, Unipessoal Lda., ICM - International Compounders Madeira, Unipessoal Lda. (Zona Franca Da Madeira) và các công ty liên kết của họ trong tập đoàn Westlake (sau đây gọi là: Khách hàng)

I. Các Điều khoản Chung

1. Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung (sau đây gọi là: Điều khoản và Điều kiện Mua hàng) dưới đây áp dụng cho mọi hoạt động mua sắm của Khách hàng, bất kể đó là mua hàng, hợp đồng thi công, dịch vụ hay bất kỳ hình thức nào khác (sau đây gọi là: Mua hàng); chúng áp dụng cho mọi hợp đồng được ký kết trong tương lai với các Nhà cung cấp mà Khách hàng có mối quan hệ kinh doanh thường xuyên. Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng được coi là đã được thông báo và chấp nhận bởi Nhà cung cấp khi nhận được đơn đặt hàng của Khách hàng hoặc, chậm nhất là khi bắt đầu thực hiện, theo Nghị định-Luật 446/85 ngày 25 tháng 10, đã được sửa đổi (Chế độ Điều khoản Chuẩn của Bồ Đào Nha). Các điều khoản được thỏa thuận trong các hợp đồng cụ thể sẽ được ưu tiên hơn các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này. Điều khoản nêu trên chỉ áp dụng cho các trường hợp được quy định trong thỏa thuận cụ thể. Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này áp dụng cho mọi trường hợp mà không có thỏa thuận cụ thể nào được ký kết. Các thỏa thuận cụ thể sẽ không ràng buộc các bên trừ khi được lập thành văn bản.

2. Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này được áp dụng độc quyền; Khách hàng không chấp nhận các điều khoản và điều kiện trái ngược hoặc khác biệt của Nhà cung cấp trừ khi Khách hàng đã thừa nhận rõ ràng bằng văn bản việc áp dụng các điều khoản và điều kiện đó. Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này cũng được áp dụng ngay cả khi Khách hàng đã chấp nhận giao hàng mà không có bất kỳ sự bảo lưu nào từ Nhà cung cấp, mặc dù biết rằng các điều khoản và điều kiện của Nhà cung cấp trái ngược hoặc khác biệt với các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này.

3. Mọi thỏa thuận đã được ký kết giữa Khách hàng và Nhà cung cấp phải được ghi lại bằng văn bản trong hợp đồng.

4. Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này chỉ áp dụng đối với các giao dịch giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp, tức là khi Người bán hoạt động trong quá trình thực hiện hoạt động thương mại hoặc chuyên nghiệp, và không áp dụng đối với người tiêu dùng theo nghĩa của Điều 2(1) của Luật 24/96 ngày 31 tháng 7 (Luật Bảo vệ Người tiêu dùng).

5. Mọi hoạt động giao hàng và dịch vụ phải tuân thủ các quy định, quyết định hành chính, luật và quy chế hiện hành của Bồ Đào Nha và Liên minh Châu Âu (sau đây gọi là: Quy chế). Điều khoản trên áp dụng đặc biệt nhưng không giới hạn ở Bộ luật Lao động Bồ Đào Nha (Luật 7/2009 ngày 12 tháng 2, đã được sửa đổi), Quy chế liên quan đến an toàn (Luật 102/2009 ngày 10 tháng 9, quy định khung pháp lý về thúc đẩy an toàn và sức khỏe tại nơi làm việc) và tất cả các luật hiện hành khác về an toàn lao động và an toàn thiết bị, bảo vệ sức khỏe và bảo vệ môi trường. Cụ thể, mọi hoạt động giao hàng và dịch vụ phải tuân thủ các quy định về an toàn và sức khỏe nghề nghiệp.
An toàn lao động, sử dụng thiết bị làm việc (bao gồm Nghị định Luật 50/2005 ngày 25 tháng 2 về các yêu cầu tối thiểu về an toàn và sức khỏe khi sử dụng thiết bị làm việc) và các yêu cầu pháp lý. Tất cả các hoạt động giao hàng và dịch vụ phải tuân thủ các thông số kỹ thuật của Khách hàng và các tiêu chuẩn, quy định mà Khách hàng đã quy định, đồng thời phải được thực hiện trên cơ sở công nghệ tiên tiến nhất.

6. Các hướng dẫn an toàn, đặc biệt nhưng không giới hạn ở những hướng dẫn được đưa ra tại địa điểm của Khách hàng cũng như những hướng dẫn trong giấy phép làm việc, phải được tuân thủ nghiêm ngặt và các hướng dẫn về an toàn và môi trường của nhân viên an ninh, an toàn và Khách hàng tại địa điểm làm việc phải được nhân viên của Nhà cung cấp tuân theo. Đối với các hoạt động do Nhà cung cấp thực hiện cũng như thiết bị của Nhà cung cấp được sử dụng trong khu vực của Khách hàng, Nhà cung cấp đã lập các đánh giá rủi ro phù hợp theo Luật 102/2009 ngày 10 tháng 9 và đảm bảo rằng các biện pháp phòng ngừa và bảo vệ thích đáng được thực hiện. Tất cả thiết bị của Nhà cung cấp được sử dụng phải phù hợp và được bảo trì cho các nhiệm vụ dự định theo các yêu cầu pháp luật hiện hành, đặc biệt là những yêu cầu được quy định trong Nghị định-Luật 50/2005 ngày 25 tháng 2. Nhân viên của Nhà cung cấp có trình độ chuyên môn phù hợp, đã được cung cấp thông tin và đào tạo đầy đủ và thích hợp về sức khỏe và an toàn lao động và đã trải qua các cuộc kiểm tra sức khỏe theo yêu cầu của pháp luật để thực hiện nhiệm vụ của họ một cách an toàn. Bất kỳ mối nguy hiểm nào mà nhân viên của Nhà cung cấp có thể gây ra cho bên thứ ba trong quá trình hoạt động của họ phải được thỏa thuận trước với người giám sát của Khách hàng. Việc thực hiện các hoạt động tuân thủ quy định an toàn của nhân viên Nhà cung cấp phải được giám sát bởi các giám sát viên của Nhà cung cấp. Việc sử dụng giàn giáo và bất kỳ thiết bị làm việc nào khác để làm việc trên cao chỉ được thực hiện bởi nhân viên Nhà cung cấp khi các thiết bị đó tuân thủ các yêu cầu pháp luật hiện hành và đã được kiểm tra và phê duyệt đúng quy trình bởi người có thẩm quyền của Nhà cung cấp. Nhà cung cấp phải báo cáo ngay lập tức các tai nạn hoặc sự cố liên quan đến công việc của nhân viên Nhà cung cấp trong khu vực của Khách hàng cho các giám sát viên của Khách hàng và tham gia vào các cuộc điều tra sự cố.

7. Tất cả các tài liệu, mô tả và kế hoạch cần thiết và thông thường trong ngành đều được bao gồm trong mỗi đơn đặt hàng cụ thể và sẽ được Nhà cung cấp cung cấp cho Khách hàng mà không tính thêm phí. Hơn nữa, Khách hàng sẽ sở hữu tất cả các quyền (ngoại trừ bản quyền) liên quan đến tất cả các công việc phát sinh từ việc thực hiện đơn đặt hàng liên quan (Mua sắm) theo các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này. Nhà cung cấp cấp cho Khách hàng quyền sử dụng có thể chuyển nhượng cho tất cả các loại hình sử dụng đối với tất cả các kết quả công việc được bảo vệ bởi bản quyền. Không có khoản thanh toán bổ sung nào liên quan đến giá được hiển thị trong đơn đặt hàng đối với các quyền được cấp trong phần này. Nhà cung cấp bồi thường và bảo vệ Khách hàng khỏi mọi khiếu nại liên quan đến việc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba liên quan đến việc khai thác kết quả công việc. Nếu và khi quyền sở hữu trí tuệ thuộc về Nhà cung cấp trước khi đơn đặt hàng liên quan (Mua sắm) có hiệu lực được yêu cầu để khai thác kết quả công việc, Khách hàng sẽ nhận được quyền sử dụng có thể chuyển nhượng và cấp phép lại đối với các quyền đó. Nhà cung cấp sẽ
Phải nêu rõ bằng văn bản mọi quyền sở hữu trí tuệ đó cho Khách hàng ngay lập tức.

8. Việc Khách hàng kiểm tra các bản vẽ, tài liệu hoặc các dịch vụ khác của Nhà cung cấp sẽ không tạo ra bất kỳ trách nhiệm liên đới nào đối với Khách hàng; bất kỳ sự kiểm tra nào như vậy đều không ảnh hưởng đến bất kỳ khiếu nại nào của Khách hàng do lỗi gây ra.

9. Nhà cung cấp chịu trách nhiệm đối với mọi hoạt động giao hàng và dịch vụ do các nhà thầu phụ của mình thực hiện ở mức độ tương đương với trách nhiệm của chính mình đối với các hoạt động giao hàng và dịch vụ đó.

10. Khách hàng từ bỏ quyền hưởng bảo hiểm SLVS (bảo hiểm vận chuyển, hậu cần và lưu kho). Nhà cung cấp phải duy trì, bằng chi phí của mình, trong suốt thời hạn của bất kỳ Hợp đồng Mua sắm nào, tất cả các chính sách bảo hiểm theo yêu cầu của luật pháp Bồ Đào Nha hiện hành, bao gồm bảo hiểm trách nhiệm của người sử dụng lao động (seguro de acidentes de trabalho) theo Luật 98/2009 ngày 4 tháng 9 và bảo hiểm trách nhiệm dân sự chung đối với bên thứ ba với phạm vi bảo hiểm phù hợp với tính chất và phạm vi của Hợp đồng Mua sắm.

11. Theo các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này, “tập đoàn Westlake” có nghĩa là Tập đoàn Westlake, với tư cách là công ty mẹ cuối cùng, cùng với bất kỳ pháp nhân nào mà tại thời điểm liên quan, trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, bị kiểm soát bởi, hoặc thuộc quyền kiểm soát chung với Tập đoàn Westlake, theo nghĩa của luật doanh nghiệp và kế toán hiện hành.

II. Bảo mật

1. Nhà cung cấp cam kết giữ bí mật tuyệt đối đối với mọi bí mật kinh doanh và hoạt động (như hình ảnh, bản vẽ, tính toán, thông số kỹ thuật, bí quyết, bí mật thương mại và các tài liệu khác) nhận được từ Khách hàng và mọi kiến thức và kết quả (sau đây gọi là Thông tin) mà Nhà cung cấp thu được từ đơn đặt hàng này; không tiết lộ bất kỳ bí mật và Thông tin nào cho bên thứ ba; chỉ sử dụng chúng để thực hiện đơn đặt hàng này; và không khai thác chúng dưới bất kỳ hình thức nào, dù trực tiếp hay gián tiếp, toàn bộ hay một phần, theo luật bảo vệ quyền sở hữu trí tuệ hoặc quyền sở hữu công nghiệp. Nghĩa vụ không tiết lộ này sẽ vẫn còn hiệu lực sau khi chấm dứt hoặc hết hạn hợp đồng. Nhà cung cấp sẽ thực hiện các biện pháp kỹ thuật và tổ chức thích hợp để bảo vệ tính bảo mật của Thông tin, bao gồm cả kiểm soát truy cập vật lý và điện tử.

2. Nhà cung cấp phải đảm bảo rằng nhân viên, người đại diện pháp lý và người được ủy quyền của mình bị ràng buộc bởi các nghĩa vụ bảo mật không kém phần nghiêm ngặt so với các quy định được nêu trong hợp đồng này và phải chịu trách nhiệm đảm bảo việc tuân thủ các quy định đó.

3. Các nghĩa vụ bảo mật không áp dụng đối với bất kỳ thông tin nào (i) đã được công khai tại thời điểm Khách hàng tiết lộ, (ii) sau đó được công khai mà không phải do lỗi hoặc hành động của Nhà cung cấp, hoặc (iii) được một bên thứ ba độc lập không bị ràng buộc bởi nghĩa vụ bảo mật tiết lộ cho Nhà cung cấp một cách hợp pháp.

III. Thời gian giao hàng

1. Ngày giao hàng hoặc thời gian giao hàng được ghi trong đơn đặt hàng là ràng buộc.

2. Nhà cung cấp có nghĩa vụ thông báo ngay lập tức bằng văn bản cho Khách hàng nếu và khi phát sinh các trường hợp, hoặc nếu và khi biết được bất kỳ trường hợp nào, khiến Nhà cung cấp không thể tuân thủ thời hạn giao hàng hoặc ngày thực hiện đã thỏa thuận. Trong trường hợp chậm giao hàng, Khách hàng có quyền yêu cầu bồi thường theo luật định, bao gồm nhưng không giới hạn ở các điều khoản trong Bộ luật Dân sự và Thương mại Bồ Đào Nha, và Nghị định số 62/2013, ngày 10 tháng 5. Cụ thể, Khách hàng có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại thay cho việc thực hiện hợp đồng và hủy bỏ hợp đồng (resolução) sau khi hết thời hạn hợp lý mà không có kết quả, không ảnh hưởng đến việc yêu cầu bồi thường các tổn thất và thiệt hại khác. Không ảnh hưởng đến những điều đã nêu ở trên, trong trường hợp giao hàng chậm trễ quá mười (10) ngày làm việc, Khách hàng có thể, theo quyết định riêng của mình, áp dụng một khoản phạt hợp đồng (cláusula penal) là 0,5% tổng giá trị đơn hàng cho mỗi tuần chậm trễ, tối đa là 5% tổng giá trị đơn hàng, mà không ảnh hưởng đến quyền của Khách hàng yêu cầu bồi thường thiệt hại vượt quá số tiền phạt, theo Điều 811(2) của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha. Nếu và khi Khách hàng yêu cầu bồi thường thiệt hại, Nhà cung cấp có trách nhiệm chứng minh rằng mình không chịu trách nhiệm về việc vi phạm nghĩa vụ.

IV. Giá cả - Điều khoản và điều kiện thanh toán

1. Giá hiển thị trong đơn đặt hàng là giá ràng buộc. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản, giá đã bao gồm phí giao hàng theo INCOTERMS DDP (địa điểm giao hàng được chỉ định) phiên bản mới nhất. Nghĩa vụ trả lại bao bì sẽ được quy định trong một thỏa thuận riêng.

2. Khách hàng chỉ có thể xử lý các chứng từ giao hàng và thanh toán hóa đơn nếu và khi, như đã ghi rõ trong đơn đặt hàng của Khách hàng, các chứng từ đó bao gồm số đơn đặt hàng được quy định; Nhà cung cấp chịu trách nhiệm về mọi hậu quả phát sinh do không tuân thủ yêu cầu này trừ khi có thể chứng minh rằng mình không phải chịu trách nhiệm về sự vi phạm đó.

3. Khách hàng có quyền bù trừ (compensação) bất kỳ khoản tiền nào mà Khách hàng nợ Nhà cung cấp với bất kỳ khoản nợ nào mà Khách hàng có thể có đối với Nhà cung cấp, cho dù phát sinh theo cùng một hợp đồng hay hợp đồng khác, theo Điều 847 trở đi của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha. Khách hàng cũng có quyền thực hiện quyền giữ lại (direito de retenção) theo Điều 754 trở đi của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha.

V. Kiểm tra khuyết tật - Trách nhiệm pháp lý đối với khuyết tật

1. Nếu và khi giao dịch liên quan đến việc mua sắm sản phẩm, Khách hàng được miễn nghĩa vụ kiểm tra ngay lập tức hàng hóa nhận được nếu các khuyết tật không rõ ràng và không thể nhận biết ngay bằng mắt thường.

2. Trong trường hợp có khiếm khuyết, thời hạn giới hạn theo luật định sẽ bắt đầu lại kể từ khi khắc phục; điều khoản này cũng áp dụng cho các bộ phận có khiếm khuyết.
Mối liên hệ chức năng với bộ phận bị lỗi và không thể loại trừ khả năng xảy ra hư hỏng do bộ phận bị lỗi gây ra.

3. Nếu và khi thông báo được gửi đúng thời hạn, Nhà cung cấp phải phản hồi trong vòng tối đa mười (10) ngày dương lịch; nếu không, Nhà cung cấp sẽ được coi là không quan tâm đến việc thực hiện và Khách hàng có thể sử dụng các biện pháp khắc phục được quy định bởi pháp luật và các điều khoản và điều kiện này.

4. Địa điểm thực hiện hợp đồng trong mọi trường hợp là địa điểm được chỉ định trong đơn đặt hàng để Khách hàng nhận hàng hoặc, trong trường hợp giao hàng kèm lắp đặt, là địa điểm sử dụng.

5. Khách hàng có nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa trong một khoảng thời gian hợp lý để xác định bất kỳ sự sai lệch nào về chất lượng và số lượng. Khiếu nại về khuyết tật sẽ được coi là được gửi đúng thời hạn nếu được Người bán nhận được trong vòng ba mươi (30) ngày dương lịch kể từ ngày nhận hàng hoặc, trong trường hợp khuyết tật ẩn, kể từ ngày phát hiện ra chúng, theo Điều 916 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha.

6. Khách hàng có quyền yêu cầu bồi thường theo luật định đối với các khiếm khuyết mà không bị hạn chế. Khách hàng có quyền, tùy theo lựa chọn của mình, yêu cầu Nhà cung cấp khắc phục các khiếm khuyết hoặc, trong trường hợp không thể khắc phục, yêu cầu giao sản phẩm mới. Quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, đặc biệt là quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại thay cho việc thực hiện hợp đồng, được bảo lưu rõ ràng.

7. Nếu và khi Nhà cung cấp không thực hiện đúng nghĩa vụ khắc phục hậu quả (và không từ chối việc khắc phục hậu quả một cách chính đáng) sau khi đã được thông báo; hoặc nếu và khi Nhà cung cấp từ chối nghiêm túc và dứt khoát việc khắc phục hậu quả; hoặc nếu và khi việc khắc phục hậu quả không thành công; hoặc nếu và khi việc khắc phục lỗi không thể trì hoãn vì bất kỳ lý do nào khác; Khách hàng có quyền tự mình khắc phục lỗi hoặc yêu cầu bên thứ ba khắc phục lỗi và yêu cầu Nhà cung cấp hoàn trả các chi phí cần thiết. Các quy định pháp luật hiện hành sẽ được áp dụng trong mọi trường hợp khác. Các điều khoản nêu trên không ảnh hưởng đến các quyền rộng hơn của Khách hàng phát sinh từ trách nhiệm đối với các lỗi hoặc bảo hành.

8. Thời hạn giới hạn là ba mươi sáu (36) tháng trừ khi pháp luật quy định thời hạn dài hơn, bắt đầu từ thời điểm chuyển giao rủi ro, trừ khi có quy định bắt buộc của Điều 913 đến 920 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha can thiệp.

9. Nhà cung cấp chịu rủi ro về hư hỏng và mất mát ngẫu nhiên đối với tất cả các dịch vụ được thực hiện theo đơn đặt hàng liên quan (Mua sắm) cho đến khi nghiệm thu hoặc giao hàng. Nếu và khi việc bàn giao đã được thỏa thuận hoặc đến hạn, các bên đồng ý rằng, trong trường hợp chỉ một phần công việc được bàn giao để sử dụng, Nhà cung cấp sẽ tiến hành kiểm tra cùng với Khách hàng về việc sử dụng/bàn giao một phần đó. Cả việc kiểm tra lẫn việc sử dụng/bàn giao một phần đều không cấu thành sự nghiệm thu. Nó chỉ nhằm mục đích duy nhất và độc quyền để xác định tình trạng sản xuất và
Việc theo dõi khả năng phát hiện bất kỳ hư hỏng nào có thể xảy ra sau này. Nếu và khi Khách hàng sử dụng một phần công việc trước khi nghiệm thu, Nhà cung cấp không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào mà Khách hàng phải chịu trách nhiệm. Khách hàng chịu rủi ro hao mòn thông thường và bất kỳ rủi ro nào khác phát sinh từ việc sử dụng của Khách hàng.

VI. Giữ lại quyền sở hữu

1. Khách hàng giữ quyền sở hữu đối với bất kỳ bộ phận và/hoặc vật liệu nào mà Khách hàng cung cấp cho Nhà cung cấp. Mọi hoạt động gia công hoặc sửa đổi do Nhà cung cấp thực hiện đều được tiến hành thay mặt Khách hàng. Nếu và khi hàng hóa mà Khách hàng giữ quyền sở hữu được gia công cùng với các vật phẩm khác không thuộc sở hữu của Khách hàng, Khách hàng sẽ có quyền đồng sở hữu vật phẩm mới theo tỷ lệ giá trị của mặt hàng của Khách hàng (giá mua, cộng thêm VAT) so với các vật phẩm khác được gia công tại thời điểm gia công.

2. Nếu và khi vật phẩm và/hoặc vật liệu do Khách hàng cung cấp được trộn lẫn không thể tách rời với các vật phẩm khác không thuộc sở hữu của Khách hàng, Khách hàng sẽ có quyền đồng sở hữu vật phẩm mới theo tỷ lệ giá trị của hàng hóa được giữ lại (giá mua, cộng thêm VAT) so với các vật phẩm khác được trộn lẫn tại thời điểm trộn lẫn. Nếu và khi việc trộn lẫn diễn ra theo cách mà vật phẩm của Nhà cung cấp phải được coi là vật phẩm chính, thì sẽ được coi là Nhà cung cấp đã đồng ý chuyển giao quyền đồng sở hữu tương ứng cho Khách hàng; Nhà cung cấp sẽ bảo vệ quyền sở hữu duy nhất hoặc quyền đồng sở hữu thay mặt Khách hàng.

VII. Trách nhiệm pháp lý

1. Các quy định pháp luật được áp dụng.

2. Nếu và khi Nhà cung cấp phải chịu trách nhiệm về thiệt hại sản phẩm, Nhà cung cấp có nghĩa vụ, theo yêu cầu đầu tiên, bồi thường và bảo vệ Khách hàng khỏi mọi yêu cầu bồi thường thiệt hại từ bên thứ ba trong phạm vi nguyên nhân nằm trong tầm kiểm soát và khả năng quản lý của Nhà cung cấp, và bản thân Nhà cung cấp cũng phải chịu trách nhiệm trong mối quan hệ với bên thứ ba đó.

3. Trong phạm vi trách nhiệm của mình đối với các sự cố gây thiệt hại hoặc mất mát, Nhà cung cấp cũng có nghĩa vụ, theo Điều 468, 1167 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha hoặc Điều 490, 497 và 524 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha, phải hoàn trả mọi chi phí phát sinh do hoặc liên quan đến bất kỳ hành động thu hồi nào do Khách hàng thực hiện. Khách hàng, trong điều kiện có thể và hợp lý, phải thông báo cho Nhà cung cấp về nội dung và phạm vi của các hành động thu hồi cần thực hiện và cho Nhà cung cấp cơ hội đưa ra ý kiến của mình. Các điều khoản nêu trên không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền lợi pháp lý nào khác của Khách hàng đối với Nhà cung cấp.

4. Nhà cung cấp cam kết duy trì chính sách bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm với số tiền bảo hiểm tối thiểu là 5 triệu Euro cho mỗi sự cố thương tích cá nhân/thiệt hại vật chất - thanh toán một lần; điều này không ảnh hưởng đến bất kỳ yêu cầu bồi thường thiệt hại nào lớn hơn mà Khách hàng được quyền hưởng.

5. Nhà cung cấp phải chịu trách nhiệm đối với mọi tổn thất và thiệt hại (bao gồm thiệt hại trực tiếp, gián tiếp và hậu quả) phát sinh cho Khách hàng do vi phạm hợp đồng, sơ suất, cố ý vi phạm (dolo) hoặc sơ suất nghiêm trọng (culpa grave) của Nhà cung cấp, theo quy định tại Điều 798 trở đi của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha. Các giới hạn trách nhiệm được quy định tại Điều 809 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha sẽ được áp dụng.

VIII. Sự kiện bất khả kháng

Không bên nào chịu trách nhiệm về bất kỳ sự chậm trễ hoặc không thực hiện được nghĩa vụ nào theo hợp đồng nếu sự chậm trễ hoặc không thực hiện được đó là do Sự kiện Bất khả kháng gây ra, với điều kiện bên bị ảnh hưởng phải thông báo kịp thời cho bên kia bằng văn bản về bản chất và thời gian dự kiến của sự kiện đó. "Sự kiện Bất khả kháng" là bất kỳ sự kiện nào nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của bên bị ảnh hưởng, bao gồm nhưng không giới hạn ở các hành động của Chúa, hỏa hoạn, lũ lụt, động đất, dịch bệnh, đại dịch, chiến tranh, khủng bố, đình công, bế xưởng, bạo loạn, hành động của chính phủ, lệnh cấm vận, mất điện hoặc thiên tai. Bên bị ảnh hưởng phải nỗ lực hết sức để giảm thiểu tác động của Sự kiện Bất khả kháng và tiếp tục thực hiện nghĩa vụ càng sớm càng tốt. Nếu Sự kiện Bất khả kháng kéo dài hơn chín mươi (90) ngày dương lịch, Khách hàng có thể chấm dứt đơn đặt hàng hoặc hợp đồng bị ảnh hưởng bằng thông báo bằng văn bản mà không phải chịu trách nhiệm.

IX. Chấm dứt

Không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền hoặc biện pháp khắc phục nào khác mà Khách hàng có theo các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này hoặc theo luật, Khách hàng có thể chấm dứt bất kỳ đơn đặt hàng hoặc hợp đồng Mua sắm nào, toàn bộ hoặc một phần: (a) vì lý do thuận tiện, bằng cách thông báo bằng văn bản cho Nhà cung cấp trước ít nhất ba mươi (30) ngày; (b) có hiệu lực ngay lập tức, nếu Nhà cung cấp vi phạm nghiêm trọng bất kỳ nghĩa vụ nào của mình theo hợp đồng và, trong trường hợp vi phạm đó có thể khắc phục được, không khắc phục được trong vòng mười lăm (15) ngày kể từ ngày nhận được thông báo bằng văn bản nêu rõ vi phạm; hoặc (c) có hiệu lực ngay lập tức, nếu Nhà cung cấp thay đổi quyền kiểm soát hoặc chuyển nhượng hoặc cố gắng chuyển nhượng hợp đồng mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của Khách hàng. Trong trường hợp chấm dứt vì lý do thuận tiện theo tiểu mục (a), Khách hàng sẽ thanh toán cho Nhà cung cấp các hàng hóa hoặc dịch vụ đã được giao và chấp nhận trước ngày chấm dứt có hiệu lực nhưng sẽ không có thêm bất kỳ trách nhiệm nào khác đối với Nhà cung cấp.

X. Chuyển nhượng và Hợp đồng phụ

1. Nhà cung cấp không được phép chuyển nhượng, thế chấp hoặc bằng bất kỳ hình thức nào khác định đoạt hợp đồng hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo hợp đồng, toàn bộ hoặc một phần, mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của Khách hàng. Khách hàng có thể tự do chuyển nhượng hợp đồng hoặc bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào theo hợp đồng cho bất kỳ công ty nào thuộc tập đoàn Westlake hoặc cho bất kỳ thực thể kế thừa nào. Bất kỳ sự chuyển nhượng nào như vậy chỉ có hiệu lực sau khi thông báo cho Nhà cung cấp, trong đó nêu rõ công ty thuộc tập đoàn Westlake mà hợp đồng và/hoặc các quyền và nghĩa vụ liên quan đã được chuyển nhượng.

2. Bất kỳ sự chuyển nhượng nào do Nhà cung cấp thực hiện mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước đó của Khách hàng đều sẽ vô hiệu. Việc Nhà cung cấp giao thầu phụ bất kỳ phần nào của quá trình mua sắm đều phải có sự đồng ý bằng văn bản trước đó của Khách hàng và sẽ không làm giảm bớt bất kỳ nghĩa vụ nào của Nhà cung cấp theo hợp đồng.

XI. Các vấn đề khác

1. Nếu bất kỳ điều khoản nào trong Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này là hoặc trở nên không hợp lệ, bất hợp pháp hoặc không thể thi hành theo luật hiện hành, thì tính hợp lệ, tính hợp pháp và khả năng thi hành của các điều khoản còn lại sẽ không bị ảnh hưởng hoặc suy giảm dưới bất kỳ hình thức nào, theo Điều 292 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha. Điều khoản không hợp lệ hoặc không thể thi hành sẽ được thay thế bằng một điều khoản hợp lệ và có thể thi hành phản ánh sát nhất ý định và mục đích kinh tế của điều khoản không hợp lệ đó.

2. Việc Khách hàng không thực hiện hoặc chậm trễ trong việc thực hiện bất kỳ quyền, quyền hạn hoặc biện pháp khắc phục nào theo các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng này sẽ không được coi là sự từ bỏ quyền đó, cũng như việc thực hiện một phần hoặc toàn bộ bất kỳ quyền, quyền hạn hoặc biện pháp khắc phục nào như vậy sẽ không ngăn cản việc thực hiện tiếp theo quyền, quyền hạn hoặc biện pháp khắc phục đó hoặc việc thực hiện bất kỳ quyền, quyền hạn hoặc biện pháp khắc phục nào khác.

XII. Địa điểm xét xử – Luật áp dụng

1. Nếu và khi Bên bán là thương nhân, trụ sở chính của Khách hàng sẽ được coi là địa điểm xét xử chung (không độc quyền), không ảnh hưởng đến bất kỳ địa điểm xét xử nào khác có thẩm quyền theo luật hiện hành. Khách hàng cũng có quyền khởi kiện tại tòa án nơi Bên bán cư trú.

2. Luật áp dụng duy nhất và độc quyền là luật của Bồ Đào Nha, loại trừ việc áp dụng Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG). Các điều khoản thương mại INCOTERMS do ICC ban hành gần đây nhất được áp dụng.
Guarda, tháng 4 năm 2026