Điều khoản và điều kiện chung về bán hàng (Bồ Đào Nha)

1. Định nghĩa. “ Người mua ” là bên mua bất kỳ Sản phẩm nào từ Người bán. “Điều khoản và Điều kiện Chung” ( GTC ) là các Điều khoản và Điều kiện Chung về Bán hàng này (Bồ Đào Nha). “ Các bên ” bao gồm Người bán và Người mua, và “ Bên ” là một trong hai bên, tùy theo ngữ cảnh. “ Sản phẩm ” là bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào được Người bán bán. “ SDS ” là Bảng Dữ liệu An toàn. “ Người bán ” là ACI – Automotive Compounding Industry, Unipessoal Lda. và/hoặc ICM – International Compounders Madeira, Unipessoal Lda. (Zona Franca da Madeira), và các công ty liên kết của họ trong tập đoàn Westlake. “ Tập đoàn Westlake ” là Westlake Corporation, với tư cách là công ty mẹ cuối cùng, cùng với bất kỳ pháp nhân nào, tại thời điểm liên quan, trực tiếp hoặc gián tiếp kiểm soát, bị kiểm soát bởi, hoặc thuộc quyền kiểm soát chung với Westlake Corporation, theo nghĩa của luật doanh nghiệp và kế toán hiện hành.

2. Phạm vi áp dụng của các Điều khoản và Điều kiện Chung này; các phiên bản ngôn ngữ. Bất kỳ thỏa thuận nào giữa các Bên về việc bán Sản phẩm sẽ được điều chỉnh bởi các Điều khoản và Điều kiện Chung này. Các Điều khoản và Điều kiện Chung này được coi là đã được thông báo và chấp nhận bởi Người mua khi nhận được xác nhận đơn đặt hàng của Người bán hoặc, chậm nhất là, khi chấp nhận giao hàng, theo Nghị định-Luật 446/85 ngày 25 tháng 10, đã được sửa đổi (Chế độ Điều khoản Chuẩn). Ngay cả khi Người mua gửi cho Người bán một hình thức thỏa thuận khác, các điều khoản và điều kiện chung của Người mua hoặc các sửa đổi đối với các Điều khoản và Điều kiện Chung này, thì các Điều khoản và Điều kiện Chung này, không có bất kỳ sửa đổi nào, sẽ điều chỉnh thỏa thuận giữa các Bên, ngay cả khi Người bán không phản đối rõ ràng bất kỳ hình thức thỏa thuận nào khác, các điều khoản và điều kiện chung của Người mua hoặc các sửa đổi đối với các Điều khoản và Điều kiện Chung này. Không có bất kỳ quá trình thực hiện hoặc giao dịch nào, cũng như tập quán hoặc thương mại, hoặc văn bản hoặc thỏa thuận trước đó nào được sử dụng để làm rõ, giải thích hoặc bổ sung bất kỳ Điều khoản và Điều kiện Chung nào này. Việc bất kỳ điều khoản nào trong các Điều khoản và Điều kiện Chung này bị vô hiệu, toàn bộ hoặc một phần, sẽ không ảnh hưởng đến bất kỳ điều khoản nào khác trong các Điều khoản và Điều kiện Chung này, mỗi điều khoản đều được thi hành đầy đủ theo quy định của pháp luật, phù hợp với Điều 292 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa các Điều khoản và Điều kiện Chung này và một điều khoản hợp đồng cụ thể được các Bên thỏa thuận bằng văn bản, điều khoản hợp đồng cụ thể đó sẽ được ưu tiên áp dụng. Các Điều khoản và Điều kiện Chung này chỉ áp dụng đối với các giao dịch giữa doanh nghiệp với doanh nghiệp, tức là khi Người mua thực hiện hoạt động thương mại hoặc nghề nghiệp, và không áp dụng đối với người tiêu dùng theo nghĩa của Điều 2(1) của Luật 24/96 ngày 31 tháng 7 (Luật Bảo vệ Người tiêu dùng). Chỉ phiên bản tiếng Anh của các Điều khoản và Điều kiện Chung này mới có giá trị pháp lý. Bất kỳ bản dịch nào của các Điều khoản và Điều kiện Chung này sang các ngôn ngữ khác chỉ được thực hiện nhằm mục đích thuận tiện. Trong trường hợp có sự khác biệt giữa phiên bản tiếng Anh của các Điều khoản và Điều kiện Chung này và bất kỳ phiên bản ngôn ngữ nào khác, phiên bản tiếng Anh của các Điều khoản và Điều kiện Chung này sẽ được ưu tiên áp dụng.

3. Sản phẩm. Các Sản phẩm được bán là những sản phẩm được mô tả trong xác nhận đơn đặt hàng của Người bán, trừ trường hợp có sự khác biệt giữa đơn đặt hàng của Người mua và xác nhận của Người bán, nếu Người mua thông báo bằng văn bản cho Người bán về sự không đồng ý của mình trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày nhận được xác nhận đơn đặt hàng của Người bán. Sản phẩm chỉ được sử dụng cho mục đích công nghiệp và KHÔNG được sử dụng cho mục đích tiêu dùng.

4. Giá cả và thanh toán. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản, giá Sản phẩm được xác định bởi xác nhận đơn đặt hàng của Người bán cung cấp cho Người mua hoặc, trong trường hợp không có xác nhận đó, bởi bảng giá của Người bán có hiệu lực tại thời điểm ngày giao hàng dự kiến. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản, (i) tất cả các giá đều là CIF/CIP (Incoterms® 2020) đến cơ sở do Người mua chỉ định và (ii) thanh toán sẽ đến hạn trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày lập hóa đơn. Người mua sẽ thanh toán bằng chuyển khoản điện tử vào tài khoản do Người bán chỉ định. Người mua không được quyền khấu trừ bất kỳ khoản thanh toán nào đến hạn cho Người bán do bất kỳ khoản bù trừ hoặc khiếu nại nào. Thanh toán chậm sẽ ngay lập tức cấu thành hành vi vi phạm hợp đồng mà không cần báo trước và lãi suất đối với các khoản thanh toán chậm sẽ tự động phát sinh theo Nghị định-Luật 62/2013 ngày 10 tháng 5 (chuyển đổi Chỉ thị 2011/7/EU về chống chậm thanh toán trong giao dịch thương mại). Bên mua phải hoàn trả cho Bên bán toàn bộ chi phí thu hồi nợ và các chi phí pháp lý liên quan, bao gồm cả khoản thu hồi cố định tối thiểu là 40 EUR, ngay cả khi vượt quá các chi phí được pháp luật công nhận. Bên bán có thể chuyển nhượng hóa đơn của mình cho một công ty bao thanh toán bất cứ lúc nào, trong trường hợp đó, các khoản thanh toán sẽ được thực hiện vào tài khoản được ghi trên hóa đơn. Trong trường hợp chi phí sản phẩm của Bên bán tăng lên do chi phí bên ngoài tăng hoặc tỷ giá hối đoái thay đổi hoặc giá nguyên liệu thô hoặc giá mua đầu vào của Bên bán tăng, thuế, phí hoặc các khoản thu khác do cơ quan nhà nước áp đặt, Bên bán có quyền tăng giá tương ứng cho tất cả các đơn đặt hàng chưa được giao cho Bên mua, với điều kiện Bên bán phải thông báo bằng văn bản cho Bên mua trước ít nhất mười lăm (15) ngày. Tất cả các đơn đặt hàng đối với các Sản phẩm đó đã được xác nhận nhưng chưa được giao tính đến ngày có hiệu lực của việc tăng giá sẽ được định giá lại tương ứng. Mặc dù vậy, nếu bất kỳ đợt tăng giá nào vượt quá hai mươi lăm (25) phần trăm giá trước đó có hiệu lực đối với Sản phẩm liên quan, Bên Mua có quyền chấm dứt (hủy bỏ) thỏa thuận đối với các đơn đặt hàng bị ảnh hưởng bằng thông báo bằng văn bản cho Bên Bán trong vòng mười (10) ngày kể từ ngày nhận được thông báo tăng giá, mà không phải chịu bất kỳ trách nhiệm hoặc phí hủy bỏ nào.

5. Giao hàng. Bất kỳ ngày giao hàng nào được nêu trong xác nhận hoặc chấp nhận đơn đặt hàng của Người bán đều chỉ là ước tính. Người bán không thể đảm bảo giao hàng vào một ngày cụ thể. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản, sự chênh lệch lên đến 10% về số lượng được Người mua chấp nhận. Người mua sẽ được lập hóa đơn cho số lượng hàng hóa thực tế được giao. Số lượng được ghi nhận trên thiết bị cân đo chính thức đã được hiệu chuẩn của Người bán tại thời điểm xếp hàng sẽ được cả hai bên chấp nhận là chính xác. Việc giao hàng có thể được thực hiện theo từng đợt và có thể bị tạm dừng miễn là Người mua chậm trễ trong việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào đối với Người bán. Trong bất kỳ trường hợp nào, Người bán sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tổn thất hoặc thiệt hại nào do chậm trễ giao hàng, bất kể nguyên nhân là gì, trừ khi đó là do sự sơ suất nghiêm trọng hoặc hành vi cố ý sai trái của Người bán. Nếu Người mua từ chối nhận hàng hoặc bất kỳ đợt giao hàng nào, Người bán có thể, mà không ảnh hưởng đến các quyền khác của mình, sắp xếp việc lưu trữ Hàng hóa với chi phí và rủi ro do Người mua chịu. Rủi ro mất mát hoặc hư hỏng chuyển sang Người mua vào thời điểm Hàng hóa được chuyển giao lần đầu tiên cho một đơn vị vận chuyển thương mại để vận chuyển. Bên bán giữ quyền sở hữu đối với Hàng hóa đã giao cho Bên mua cho đến khi Bên mua hoàn thành tất cả các nghĩa vụ của mình theo bất kỳ thỏa thuận mua bán nào với Bên bán, theo Điều 409 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha. Trong trường hợp Bên mua bán lại bất kỳ hàng hóa nào được sản xuất từ Hàng hóa do Bên bán bán, Bên mua theo đây chuyển nhượng cho Bên bán toàn bộ số tiền thu được từ việc bán hàng đó, tối đa bằng số tiền còn nợ Bên bán. Bên mua phải giữ Hàng hóa thuộc quyền sở hữu của Bên bán được nhận dạng rõ ràng và tách biệt khỏi tài sản của mình và không được cầm cố, thế chấp hoặc định đoạt Hàng hóa bằng bất kỳ hình thức nào khác mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của Bên bán. Nếu Bên mua chịu trách nhiệm vận chuyển Hàng hóa, Bên mua phải đảm bảo phương tiện vận chuyển sạch sẽ và khô ráo, phù hợp để xếp dỡ và vận chuyển Hàng hóa, và tuân thủ các tiêu chuẩn pháp luật hiện hành đối với phương tiện vận chuyển đó. Trong trường hợp không tuân thủ các yêu cầu nêu trên, Bên bán có quyền không xếp dỡ hoặc không cho phép xếp dỡ phương tiện vận chuyển liên quan.

6. Bảo hành. Người bán chỉ bảo đảm rằng tất cả Sản phẩm bán cho Người mua sẽ phù hợp với thông số kỹ thuật của nhà sản xuất. Người bán không đưa ra bất kỳ bảo hành nào khác, dù rõ ràng hay ngầm định, theo hợp đồng, luật định hoặc bằng cách khác, trong phạm vi được pháp luật hiện hành cho phép, và Người bán loại trừ và từ chối rõ ràng tất cả các bảo hành ngầm định về khả năng bán được hoặc sự phù hợp cho mục đích cụ thể hoặc bất kỳ điều gì khác. Sản phẩm phù hợp với thông số kỹ thuật của nhà sản xuất sẽ không bao giờ được coi là bị lỗi. Người mua sẽ kiểm tra tất cả Sản phẩm xem có hư hỏng, lỗi hoặc thiếu sót nào không ngay sau khi nhận được và sẽ thông báo ngay cho Người bán về bất kỳ hư hỏng, lỗi hoặc thiếu sót nào mà Người mua phát hiện. Người mua phải thông báo cho Người bán về bất kỳ lỗi nào trong vòng ba mươi (30) ngày kể từ ngày nhận Sản phẩm liên quan hoặc trước ngày sử dụng Sản phẩm, tùy theo điều nào đến trước, theo Điều 916 của Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha. Nếu bất kỳ Sản phẩm nào được xác định là không phù hợp với bảo hành nêu trên, Người bán, tùy theo lựa chọn của mình, sẽ thay thế Sản phẩm bị lỗi hoặc hoàn trả giá mua của Sản phẩm đó. Người mua không được trả lại Sản phẩm bị lỗi cho đến khi được Người bán cho phép. Biện pháp khắc phục này là biện pháp khắc phục duy nhất của Người mua đối với việc vi phạm bảo hành và các khuyết tật của Sản phẩm, trong phạm vi được pháp luật hiện hành cho phép. Nếu pháp luật hiện hành cấm việc giới hạn các biện pháp khắc phục này của Người mua, thì Người bán đồng ý rằng số tiền tối đa mà Người mua có thể yêu cầu từ Người bán là giá mua ròng mà Người mua thực sự đã trả cho Người bán đối với Sản phẩm sau đó được xác định là bị lỗi. Bất kỳ khiếu nại nào theo Mục 6 này đều phải tuân theo các giới hạn trách nhiệm được quy định trong Mục 7 của các Điều khoản và Điều kiện Chung này. Bảo hành này chỉ được cung cấp cho Người mua ban đầu và không mở rộng cho bất kỳ người mua hoặc người chuyển nhượng Sản phẩm nào sau đó. Người mua không được quyền mở rộng hoặc chuyển nhượng bảo hành này cho bất kỳ bên nào khác.

7. Giới hạn trách nhiệm và bồi thường. Người bán sẽ không chịu trách nhiệm và Người mua bồi thường cho Người bán, đồng thời Người mua miễn trừ trách nhiệm và không khiếu nại đối với Người bán, mọi tổn thất và thiệt hại phát sinh từ việc Người mua bốc xếp, lưu trữ, xử lý, mua, sở hữu, phân phối, thải bỏ hoặc sử dụng bất kỳ Sản phẩm nào, việc Người mua sử dụng bất kỳ lời khuyên kỹ thuật hoặc xử lý Sản phẩm nào mà Người bán có thể cung cấp, trừ trường hợp sơ suất nghiêm trọng hoặc cố ý vi phạm của Người bán. Trong phạm vi được pháp luật hiện hành cho phép, Người bán sẽ không chịu trách nhiệm đối với các thiệt hại dù là gián tiếp, đặc biệt, ngẫu nhiên, mang tính răn đe hay bất kỳ hình thức nào khác, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc mất uy tín, lợi nhuận hoặc doanh thu, thời gian ngừng hoạt động của thiết bị, chi phí sửa chữa hoặc vật liệu, chi phí của bất kỳ sản phẩm thay thế nào cho Sản phẩm mà Người mua đã mua, khiếu nại của bên thứ ba hoặc thương tích về người hoặc tài sản. Giới hạn nêu trên sẽ không áp dụng đối với trách nhiệm bồi thường thiệt hại về tính mạng, toàn vẹn thân thể hoặc sức khỏe, hoặc trong trường hợp cố ý vi phạm ( dolo ) hoặc sơ suất nghiêm trọng ( culpa grave ) theo nghĩa của Điều 809 Bộ luật Dân sự Bồ Đào Nha. Bên bán sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại, thương tích, ô nhiễm hoặc mất mát nào trong trường hợp Bên mua vi phạm các nghĩa vụ của mình theo Điều 13 của các Điều khoản và Điều kiện chung này, và Bên mua sẽ bồi thường và bảo vệ Bên bán, nhân viên, nhà cung cấp và nhà thầu phụ của Bên bán khỏi mọi khiếu nại, chi phí, tổn thất hoặc thiệt hại liên quan đến vi phạm đó. Các điều kiện giới hạn, loại trừ hoặc thiết lập trách nhiệm, mà các nhà cung cấp hoặc nhà thầu độc lập của Bên bán có thể viện dẫn chống lại Bên bán liên quan đến hàng hóa đã giao, cũng có thể được viện dẫn chống lại Bên mua. Trong mọi trường hợp, trừ trường hợp cố ý vi phạm, tổng trách nhiệm của Bên bán đối với bất kỳ khiếu nại, tổn thất hoặc thiệt hại nào, dù phát sinh từ vi phạm hợp đồng hay theo bất kỳ cách nào khác theo hoặc liên quan đến thỏa thuận, trong mọi trường hợp sẽ không vượt quá 100% giá mà Bên mua đã thanh toán cho Bên bán theo thỏa thuận. Không có điều khoản nào trong Mục này giới hạn bất kỳ trách nhiệm không thể chuyển giao nào có thể áp dụng cho Bên bán theo luật trách nhiệm sản phẩm bắt buộc của Bồ Đào Nha.

8. Sản phẩm chế biến. Các Sản phẩm được dự định sẽ được chuyển đổi thành các sản phẩm chế biến mới (“ Sản phẩm chế biến ”). Ngược lại, các Sản phẩm không được dự định sử dụng ở dạng nguyên bản. Bên bán sẽ không chịu trách nhiệm về việc tuân thủ các Sản phẩm chế biến với các luật, quy định và tiêu chuẩn hiện hành, bao gồm nhưng không giới hạn ở các luật, quy định và tiêu chuẩn liên quan đến phân tán môi trường và quản lý chất thải. Bên mua sẽ bồi thường và giữ cho Bên bán không bị thiệt hại trước bất kỳ và tất cả các chi phí và trách nhiệm pháp lý liên quan đến Sản phẩm chế biến, bao gồm, nhưng không giới hạn, các trách nhiệm pháp lý liên quan đến môi trường và quản lý chất thải.

9. Dịch vụ kỹ thuật và các dịch vụ khác. Bên Mua chịu trách nhiệm về thiết kế, gia công, thử nghiệm và dán nhãn bất kỳ sản phẩm nào được sản xuất bằng cách sử dụng Sản phẩm của Bên Mua và Bên Mua sẽ không dựa vào bất cứ điều gì trên trang web của Bên Mua hoặc bất kỳ tuyên bố nào của Bên Mua về tính phù hợp của Sản phẩm mà Bên Mua cung cấp. Bên Mua chịu trách nhiệm thử nghiệm và điều tra Sản phẩm do Bên Mua bán để đưa ra đánh giá độc lập về tính phù hợp của chúng cho mục đích sử dụng, chuyển đổi hoặc gia công mà Bên Mua dự định và sẽ không đưa ra bất kỳ khiếu nại nào chống lại Bên Mua dựa trên lời khuyên kỹ thuật, tuyên bố, dữ liệu, dịch vụ hoặc khuyến nghị của Bên Mua.

10. Quyền sở hữu trí tuệ. Bất kỳ đề xuất nào mà Người bán đưa ra về các ứng dụng, thiết kế hoặc cách sử dụng khả thi của Sản phẩm của Người bán đều không cấp cho Người mua giấy phép theo bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào bao gồm các ứng dụng, thiết kế hoặc cách sử dụng đó, cũng không phải là khuyến nghị sử dụng các Sản phẩm, ứng dụng hoặc thiết kế đó có thể vi phạm bất kỳ quyền sở hữu trí tuệ nào. Người bán không đảm bảo rằng việc sử dụng Sản phẩm, hoặc các sản phẩm được làm từ Sản phẩm, kết hợp với các vật liệu khác, sẽ không vi phạm quyền sáng chế hợp lệ của người khác. Người bán sẽ bảo vệ Người mua nếu có khiếu nại rằng Sản phẩm, khi được giao cho Người mua, vi phạm quyền sáng chế hợp lệ của người khác, và nếu cần thiết sẽ hoàn trả giá mua. Điều khoản trên nêu rõ toàn bộ nghĩa vụ của Người bán đối với hành vi vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bất kỳ Sản phẩm nào được bán theo hợp đồng này. Nếu Người mua biết được bất kỳ khiếu nại vi phạm thực tế hoặc đe dọa nào liên quan đến Sản phẩm, Người mua phải thông báo ngay cho Người bán bằng văn bản, cung cấp các chi tiết hợp lý về khiếu nại đó. Người bán có quyền duy nhất để kiểm soát việc bào chữa cho bất kỳ khiếu nại nào như vậy, bao gồm việc lựa chọn luật sư, tiến hành kiện tụng hoặc các thủ tục khác, và đàm phán và phê duyệt bất kỳ thỏa thuận dàn xếp nào. Bên mua phải hợp tác và hỗ trợ bên bán một cách hợp lý liên quan đến việc bào chữa đó. Bên mua không được thừa nhận trách nhiệm, dàn xếp hoặc thỏa hiệp bất kỳ khiếu nại nào như vậy mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của bên bán.

11. Sự kiện nằm ngoài tầm kiểm soát của Người bán (bất khả kháng). Người bán sẽ không chịu trách nhiệm nếu việc thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào của Người bán đối với Người mua trở nên bất khả thi, toàn bộ hoặc một phần, tạm thời hoặc vĩnh viễn, hoặc không hợp lý về mặt thương mại do bất kỳ nguyên nhân hoặc sự kiện nào nằm ngoài tầm kiểm soát hợp lý của Người bán, bao gồm nhưng không giới hạn ở các điều kiện thời tiết khắc nghiệt, thiên tai, chiến tranh, hoạt động khủng bố, hỏa hoạn, hành động của bất kỳ cơ quan chính phủ nào, phong tỏa địa điểm hoặc tòa nhà, sự cố tiện ích, gián đoạn vận chuyển, đình công, gián đoạn công việc cụ thể hoặc làm việc chậm theo quy trình và đóng cửa nhà máy, hỏng máy móc, sửa chữa hoặc bảo trì khẩn cấp, chậm trễ trong việc cung cấp cho Người bán các bộ phận, hàng hóa hoặc dịch vụ được đặt hàng từ bên thứ ba, tai nạn, dịch bệnh, đại dịch và/hoặc gián đoạn hoạt động kinh doanh. Nếu sự kiện như vậy xảy ra đối với Người bán, Người bán sẽ thông báo cho Người mua bằng văn bản trong một thời gian hợp lý về bản chất và thời gian dự kiến của sự kiện, và các nghĩa vụ của Người bán sẽ bị tạm dừng trong suốt thời gian xảy ra sự kiện. Nếu sự kiện kéo dài hơn 90 ngày dương lịch, một trong hai Bên có thể bằng văn bản hủy bỏ các phần không khả thi của bất kỳ thỏa thuận nào giữa các Bên, mà không phải chịu trách nhiệm. Ngoài ra, Bên bán sẽ được miễn trách nhiệm nếu Bên bán không thể mua được từ các nguồn thông thường và với các điều khoản mà Bên bán cho là hợp lý bất kỳ nguyên liệu nào cần thiết để sản xuất Sản phẩm. Nếu, do những trường hợp như vậy, có sự thiếu hụt Sản phẩm, Bên bán sẽ không có nghĩa vụ phải mua Sản phẩm từ bên thứ ba để thực hiện nghĩa vụ của mình và có thể phân bổ Sản phẩm hiện có cho tất cả khách hàng và việc sử dụng nội bộ của mình theo cách mà Bên bán thấy công bằng và hợp lý; tuy nhiên, Bên bán sẽ không có nghĩa vụ phải phân bổ hoặc cung cấp cho Bên mua Sản phẩm mà Bên bán có được bằng cách mua hoặc trao đổi để sử dụng nội bộ. Số lượng Sản phẩm không được giao sẽ được khấu trừ vào nghĩa vụ số lượng còn lại áp dụng, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác.

12. SDS; tuân thủ các quy định về môi trường, sức khỏe và an toàn. Người bán sẽ cung cấp cho Người mua các SDS áp dụng cho Sản phẩm và Người mua sẽ cung cấp các SDS mới nhất, ngay khi nhận được từ Người bán, cho tất cả những người có nghĩa vụ pháp lý phải nhận được chúng. Người mua sẽ thực hiện tất cả các biện pháp phòng ngừa cần thiết để bảo vệ sức khỏe con người và môi trường đối với các mối nguy hiểm được xác định trong SDS hoặc được Người bán thông báo cho Người mua. Người mua phải đảm bảo rằng tất cả nhân viên và những người khác có thể tiếp xúc với Sản phẩm đều được đào tạo và cung cấp thông tin đầy đủ về các mối nguy hiểm được xác định trong SDS. Người mua sẽ sử dụng, xử lý và chế biến Sản phẩm, quản lý và thải bỏ tất cả chất thải và cặn bã phát sinh từ việc sử dụng, xử lý và chế biến Sản phẩm, bao gồm cả bao bì, theo đúng luật và quy định hiện hành.

13. Tuân thủ kiểm soát xuất khẩu. Người bán phải tuân thủ luật kiểm soát xuất khẩu của Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu và quốc gia. Theo đó, Người bán bị cấm trực tiếp hoặc gián tiếp xuất khẩu và/hoặc bán sản phẩm, hoặc cho phép bên thứ ba trực tiếp hoặc gián tiếp bán và/hoặc xuất khẩu sản phẩm, vào một số quốc gia bị cấm vận và cho một số khách hàng bị hạn chế hoặc bị từ chối theo luật kiểm soát xuất khẩu của Hoa Kỳ, Liên minh Châu Âu và/hoặc Liên Hợp Quốc. Các giao dịch bị cấm bao gồm bất kỳ giao dịch nào mà Sản phẩm được vận chuyển đến hoặc thông qua các quốc gia bị cấm vận hoặc liên quan đến các khách hàng bị hạn chế hoặc bị từ chối. Hình phạt đối với việc vi phạm các luật này rất nghiêm khắc. Người mua không được trực tiếp hoặc gián tiếp bán hoặc xuất khẩu Sản phẩm đã mua từ Người bán cho bất kỳ cá nhân, tổ chức hoặc quốc gia nào bị cấm vận, hạn chế hoặc bị từ chối, cũng như không được bán hoặc chuyển giao bất kỳ Sản phẩm nào như vậy cho bất kỳ khách hàng nào trong trường hợp Người mua biết hoặc có lý do để tin rằng Sản phẩm sẽ được bán hoặc xuất khẩu cho bất kỳ cá nhân, tổ chức hoặc quốc gia nào bị cấm vận, hạn chế hoặc bị từ chối. Bên mua xác nhận thêm rằng, theo hiểu biết tốt nhất của mình, Sản phẩm được Bên bán bán và giao sẽ không được sử dụng cho bất kỳ mục đích nào bị cấm theo quy định quốc gia và quốc tế, bao gồm nhưng không giới hạn ở việc sản xuất vũ khí hoặc vật liệu được sử dụng trong ngành công nghiệp vũ khí.

14. REACH. Bên Mua phải tuân thủ các nghĩa vụ phát sinh từ Quy định (EC) số 1907/2006 của Nghị viện Châu Âu và Hội đồng về Đăng ký, Đánh giá, Cấp phép và Hạn chế Hóa chất (REACH), và phải cung cấp sự hỗ trợ mà Bên Bán có thể yêu cầu một cách hợp lý theo các điều khoản được quy định trong REACH và trong bất kỳ luật, quy tắc và quy định nào khác áp dụng cho Sản phẩm và các thành phần hóa học của Sản phẩm tại từng thời điểm. Bên Mua phải thông báo ngay cho Bên Bán về bất kỳ việc sử dụng Sản phẩm nào có thể yêu cầu sửa đổi hoặc gia hạn đăng ký hoặc cấp phép REACH hiện có.

15. Chấm dứt do vi phạm. Nếu Bên Mua không thực hiện các nghĩa vụ của mình theo các Điều khoản và Điều kiện Chung này, không thực hiện chúng đúng hạn hoặc đầy đủ, Bên Bán có thể, bằng thông báo bằng văn bản nêu rõ vi phạm, yêu cầu Bên Mua khắc phục trong vòng mười lăm (15) ngày dương lịch kể từ ngày nhận được thông báo. Nếu vi phạm không được khắc phục trong thời hạn đó, hoặc nếu việc khắc phục là không thể hoặc bất hợp pháp, Bên Bán có quyền tạm ngừng thực hiện bất kỳ nghĩa vụ nào theo đây hoặc hủy bỏ ( giải thể ) hợp đồng toàn bộ hoặc một phần, bằng tuyên bố bằng văn bản, mà không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào để yêu cầu chi phí, thiệt hại và lãi suất. Mặc dù vậy, sẽ không áp dụng thời hạn khắc phục trong trường hợp Bên Mua không thanh toán bất kỳ khoản tiền nào đúng hạn, trong trường hợp đó Bên Bán có thể tạm ngừng thực hiện hoặc hủy bỏ hợp đồng có hiệu lực ngay lập tức sau khi có thông báo bằng văn bản. Ngoài ra, Bên Bán có thể tạm ngừng thực hiện hoặc hủy bỏ có hiệu lực ngay lập tức nếu Bên Mua yêu cầu tạm hoãn, tiến hành thanh lý doanh nghiệp của mình, hoặc nếu một phần đáng kể tài sản của Bên Mua bị tịch thu và biện pháp đó không được dỡ bỏ trong vòng ba mươi (30) ngày dương lịch. Trong mọi trường hợp chấm dứt hoặc tạm ngừng theo Mục này, tất cả các khoản nợ của Người bán đối với Người mua sẽ ngay lập tức và đầy đủ đến hạn thanh toán. Người mua có quyền hủy bỏ ( giải quyết ) thỏa thuận trong trường hợp Người bán vi phạm nghiêm trọng các nghĩa vụ của mình theo các Điều khoản và Điều kiện Chung này, bằng thông báo bằng văn bản nêu rõ vi phạm, với điều kiện Người bán không khắc phục vi phạm đó trong vòng mười lăm (15) ngày dương lịch kể từ ngày nhận được thông báo đó. Các khoản tiền đã được lập hóa đơn hợp lệ và đến hạn trước ngày có hiệu lực của bất kỳ việc chấm dứt nào vẫn phải được Bên nợ liên quan thanh toán.

16. Bảo vệ dữ liệu. Bên bán là bên kiểm soát dữ liệu đối với mọi dữ liệu cá nhân của nhân viên, giám đốc và cộng tác viên của Bên mua được xử lý liên quan đến thỏa thuận này. Bên bán sẽ xử lý các dữ liệu cá nhân đó cho các mục đích liên quan đến việc thực hiện các nghĩa vụ hợp đồng, tuân thủ nghĩa vụ pháp lý mà Bên bán phải chịu hoặc để thiết lập, thực hiện hoặc bảo vệ các yêu cầu pháp lý, theo luật hiện hành. Thông tin chi tiết hơn về cách Bên bán xử lý dữ liệu cá nhân được nêu trong Chính sách Bảo mật của Bên bán, có sẵn tại www.westlake.com/privacy-policy. Chủ thể dữ liệu có thể thực hiện các quyền của mình theo luật bảo vệ dữ liệu hiện hành, bao gồm quyền truy cập, chỉnh sửa, xóa, hạn chế xử lý, chuyển dữ liệu và phản đối, bằng cách liên hệ với privacy@westlake.com.

17. Thuế GTGT. Nếu việc cung cấp hàng hóa/dịch vụ đủ điều kiện là giao dịch nội cộng đồng theo định nghĩa tại Điều 138 của Chỉ thị 2006/112/EC ngày 28 tháng 11 năm 2006 của Hội đồng về hệ thống thuế giá trị gia tăng chung, Bên Mua sẽ thông báo cho Bên Bán bằng văn bản trước khi việc cung cấp diễn ra về mã số thuế GTGT mà Bên Mua sẽ sử dụng cho mỗi giao dịch và, trong trường hợp việc vận chuyển không do Bên Mua hoặc thay mặt Bên Mua sắp xếp, thì Sản phẩm sẽ được Bên Mua hoặc thay mặt Bên Mua vận chuyển đến một quốc gia thành viên EU khác. Nếu trong trường hợp nêu trên, Bên Mua tin tưởng rằng mình sẽ nhận được bằng chứng cần thiết kịp thời và do đó, lập hóa đơn cho Bên Mua với thuế GTGT 0%, thì Bên Mua phải cung cấp cho Bên Mua càng sớm càng tốt và trong mọi trường hợp trong vòng 6 tuần các tài liệu chứng minh rằng Sản phẩm đã được vận chuyển đến một quốc gia thành viên EU khác. Bên Mua phải chịu trách nhiệm về bất kỳ khoản thuế GTGT và tiền phạt nào mà Bên Mua phải trả nếu Bên Mua không nhận được các tài liệu nêu trên đúng thời hạn. Nếu mã số thuế GTGT không thể được xác minh với cơ quan thuế trong thời hạn quy định, hoặc nếu cơ quan thuế không thể xác nhận mã số thuế GTGT trong quá trình kiểm tra, việc cung cấp hàng hóa sẽ được coi là giao dịch nội địa và thuế GTGT sẽ được tính tương ứng. Nếu Hàng hóa được vận chuyển bởi hoặc thay mặt Người bán và cơ quan thuế không chấp nhận bằng chứng chứng minh Hàng hóa đã được vận chuyển đến một quốc gia thành viên EU khác, Người mua sẽ nỗ lực hết sức để cung cấp cho Người bán thêm thông tin và hỗ trợ Người bán trong việc chứng minh đó được chấp nhận.

18. Các mục khác

18.1. Hủy bỏ và thay đổi đơn đặt hàng; từ chối nhận và trả lại Sản phẩm phù hợp. Bất kỳ việc hủy bỏ hoặc thay đổi đơn đặt hàng nào, việc từ chối nhận hàng hoặc trả lại bất kỳ Sản phẩm phù hợp nào được mua theo đây, đều phải được Người bán chấp thuận rõ ràng và sẽ phải chịu phí hủy bỏ theo chính sách hiện hành của Người bán.

18.2. Không từ bỏ quyền. Việc một Bên không yêu cầu Bên kia thực hiện bất kỳ điều khoản hoặc quy định nào của các Điều khoản và Điều kiện Chung này vào bất kỳ thời điểm nào hoặc theo từng thời điểm sẽ không cấu thành sự từ bỏ điều khoản hoặc quy định đó.

18.3. Giao tiếp điện tử. Bên Mua đặc biệt đồng ý rằng Bên Bán có thể phát hành xác nhận hoặc chấp nhận đơn đặt hàng điện tử và hóa đơn điện tử cho bất kỳ giao dịch mua Sản phẩm nào được thực hiện bằng Internet, email hoặc bất kỳ phương thức giao tiếp điện tử nào khác, và đồng ý tôn trọng các xác nhận hoặc chấp nhận đơn đặt hàng và hóa đơn đó như thể chúng đã được gửi bằng văn bản.

18.4. Chuyển nhượng. Bên Mua phải có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Bán trước và như một điều kiện để chuyển nhượng, chuyển giao, thế chấp hoặc thay thế bất kỳ quyền, lợi ích và/hoặc nghĩa vụ nào (bao gồm cả quyền đối với các khoản phải thu) theo bất kỳ thỏa thuận nào được điều chỉnh bởi các Điều khoản và Điều kiện Chung này. Bất kỳ sự chuyển nhượng nào do Bên Mua thực hiện mà không có sự đồng ý bằng văn bản trước của Bên Bán sẽ vô hiệu. Bên Bán có quyền chuyển nhượng, chuyển giao, thế chấp hoặc thay thế toàn bộ hoặc một phần các quyền và nghĩa vụ của mình cho bất kỳ công ty nào trong tập đoàn Westlake hoặc cho bất kỳ thực thể kế thừa nào, mà không cần có sự đồng ý bằng văn bản của Bên Mua. Bất kỳ sự chuyển nhượng nào như vậy sẽ có hiệu lực khi thông báo cho Bên Mua, xác định công ty thuộc tập đoàn Westlake tương ứng mà các quyền và nghĩa vụ liên quan đã được chuyển nhượng.

18.5. Thư tín dụng. Nếu thanh toán được thực hiện bằng thư tín dụng, Bên Mua phải ngay lập tức thiết lập một thư tín dụng không thể hủy ngang có lợi cho Bên Bán thông qua một ngân hàng uy tín được Bên Bán chấp nhận. Thư tín dụng này phải có hình thức và điều khoản phù hợp với Bên Bán và phải cho phép Bên Mua được hoàn trả các khoản tiền, nếu có, mà Bên Bán đã ứng trước cho các hóa đơn lãnh sự, phí kiểm tra và các chi phí khác thay mặt Bên Mua. Nếu ngân hàng không thanh toán thư tín dụng ngay lập tức khi Bên Bán xuất trình hối phiếu tương ứng, Bên Mua, sau khi nhận được thông báo từ Bên Bán, phải ngay lập tức thanh toán bằng chuyển khoản điện tử bằng số tiền có sẵn ngay lập tức vào tài khoản của Bên Bán một cách trực tiếp và vô điều kiện. Tất cả các khoản phí ngân hàng phát sinh, bao gồm phí thu hộ và lệ phí tem, nếu có, trong nước của Bên Mua sẽ do Bên Mua chịu và bất kỳ khoản phí ngân hàng nào phát sinh ngoài nước của Bên Mua sẽ do Bên Bán chịu, trừ khi các Bên có thỏa thuận khác.

18.6. Bảo hiểm. Nếu Người bán đồng ý mua bảo hiểm cho Người mua và Người bán có nghĩa vụ cung cấp bảo hiểm cho lô hàng theo điều kiện giao hàng đã thỏa thuận (Incoterms® 2020), Người bán sẽ bảo hiểm 100% giá trị hóa đơn trừ khi có thỏa thuận về giá trị khác.

18.7. Luật điều chỉnh. Bất kỳ thỏa thuận nào giữa các Bên về việc bán Sản phẩm sẽ được điều chỉnh bởi luật pháp hiện hành của Bồ Đào Nha. Công ước Liên hợp quốc về mua bán hàng hóa quốc tế sẽ không được áp dụng.

18.8. Giải quyết tranh chấp. Trừ khi có thỏa thuận khác, các tranh chấp phát sinh từ hoặc liên quan đến thỏa thuận giữa các Bên về việc mua bán Sản phẩm có thể được đưa ra trước tòa án nhà nước nơi đặt trụ sở của Bên Bán, không ảnh hưởng đến bất kỳ địa điểm xét xử nào khác theo luật hiện hành. Bên Bán luôn có quyền khởi kiện Bên Mua tại tòa án nhà nước nơi đặt trụ sở của Bên Mua.

18.9. Thông báo. Tất cả các thông báo và liên lạc theo các Điều khoản và Điều kiện Chung này phải được thực hiện bằng văn bản (bao gồm cả email) và được coi là đã được gửi hợp lệ khi Bên kia nhận được tại địa chỉ hoặc email được ghi trong xác nhận đơn đặt hàng có liên quan hoặc theo thông báo bằng văn bản khác.

* * * * *

Tình trạng: Tháng 6 năm 2026