Điều khoản và điều kiện mua hàng - WGC Tây Ban Nha
Điều khoản và điều kiện chung về mua hàng
Từ Westlake Compounds Spain và các công ty liên kết của nó, sau đây gọi là bên mua ("Bên mua")
Điều khoản chung
1.1 Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung sau đây sẽ áp dụng cho tất cả các giao dịch mua hàng của Người mua, cho dù là mua hàng, đơn đặt hàng, v.v. (sau đây gọi là: "Các giao dịch mua hàng"). Trong trường hợp có mối quan hệ kinh doanh lâu dài với nhà thầu, các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung này sẽ áp dụng cho tất cả các hợp đồng được ký kết trong suốt mối quan hệ kinh doanh đó. Các thỏa thuận hợp đồng riêng lẻ sẽ được ưu tiên áp dụng hơn các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung này. Điều này chỉ áp dụng cho những điều khoản mà đã có thỏa thuận riêng lẻ. Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung này sẽ áp dụng cho tất cả các điều khoản khác mà không có thỏa thuận riêng lẻ. Các thỏa thuận riêng lẻ phải được lập thành văn bản.
1.2 Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung này sẽ được áp dụng độc quyền; bất kỳ điều khoản và điều kiện chung nào của nhà thầu mâu thuẫn hoặc khác biệt với các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung này sẽ không được áp dụng trừ khi Người mua đã đồng ý rõ ràng bằng văn bản về việc áp dụng chúng. Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung này cũng sẽ được áp dụng nếu Người mua chấp nhận hàng hóa của nhà thầu mà không có bất kỳ sự dè dặt nào, biết rằng các điều khoản và điều kiện của nhà thầu mâu thuẫn hoặc khác biệt với các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung này.
1.3 Mọi thỏa thuận giữa Bên mua và Nhà thầu sẽ được lập thành văn bản.
1.4 Các Điều khoản Mua hàng Chung này chỉ áp dụng cho doanh nghiệp chứ không áp dụng cho người tiêu dùng.
1.5 Tất cả hàng hóa và dịch vụ phải tuân thủ tất cả các luật, quy định và điều khoản hiện hành (sau đây gọi là "Quy định"), bao gồm nhưng không giới hạn ở các quy định về an toàn và an ninh (bao gồm các quy định về an ninh chuỗi cung ứng quốc tế, chẳng hạn như Điều 28(1)(d) của Quy định thực thi của Ủy ban (EU) 2015/2447), an toàn nơi làm việc và cơ sở vật chất, và bảo vệ sức khỏe và môi trường. Tất cả hàng hóa và dịch vụ phải phù hợp với các thông số kỹ thuật của Bên mua và các tiêu chuẩn và quy định hiện hành và được cung cấp theo tiêu chuẩn kỹ thuật hiện hành. Các quy định an toàn áp dụng tại cơ sở của Bên mua và được quy định trong giấy phép làm việc hoặc các giấy phép khác phải được nhân viên của Nhà thầu tuân thủ nghiêm ngặt, và các hướng dẫn về an toàn và môi trường của nhân viên an ninh, bảo vệ hoặc các nhân viên khác của Bên mua phải được tuân theo. Nhà thầu đã chuẩn bị các đánh giá rủi ro thích hợp cho các hoạt động của nhân viên và thiết bị làm việc được sử dụng tại cơ sở của Bên mua, theo Luật 31/1995 ngày 8 tháng 11 về Phòng ngừa rủi ro nghề nghiệp. Thiết bị làm việc do nhà thầu cung cấp phù hợp và được bảo trì đúng cách cho hoạt động. Nhân viên của nhà thầu phải có đủ trình độ chuyên môn, đào tạo và kỹ năng về an toàn lao động để thực hiện các hoạt động một cách an toàn. Bất kỳ mối nguy hiểm nào mà nhân viên của nhà thầu có thể gây ra cho bên thứ ba trong quá trình thực hiện các hoạt động tại cơ sở của Bên mua phải được thỏa thuận trước với đại diện an toàn của Bên mua. Việc thực hiện các hoạt động của nhân viên nhà thầu, theo các quy định an toàn, phải được giám sát bởi các giám sát viên của nhà thầu. Nhân viên nhà thầu chỉ được phép sử dụng giàn giáo nếu có người có thẩm quyền từ phía nhà thầu cho phép sử dụng. Nhà thầu sẽ thông báo ngay lập tức cho đại diện an toàn.
Bên mua sẽ chịu trách nhiệm đối với bất kỳ tai nạn lao động nào xảy ra trong khuôn viên của bên mua và có liên quan đến nhân viên của nhà thầu, và sẽ hợp tác trong việc đánh giá tai nạn.
1.6 Là một công ty cam kết tuân thủ nguyên tắc hành vi doanh nghiệp có trách nhiệm và phát triển bền vững, Bên Mua cũng kỳ vọng nhà thầu tuân thủ tất cả các luật, quy tắc, quy định và điều lệ hiện hành, và hành động với mức độ cẩn trọng cao nhất phù hợp với ngành nghề liên quan.
1.7 Tất cả các tài liệu, hồ sơ, mô tả và bản vẽ cần thiết và thông thường đều được bao gồm trong đơn đặt hàng liên quan và sẽ được Nhà thầu cung cấp cho Người mua mà không tính thêm chi phí. Hơn nữa, Nhà thầu chuyển giao vĩnh viễn tất cả các quyền (trừ bản quyền) đối với tất cả các kết quả công việc phát sinh từ hợp đồng này cho Người mua mà không tính phí. Nhà thầu sẽ cấp cho Người mua, miễn phí, quyền sử dụng không giới hạn và có thể chuyển nhượng bất kỳ kết quả công việc nào có bản quyền theo bất kỳ cách nào. Đối với việc sử dụng các kết quả công việc, Nhà thầu sẽ bồi thường và bảo vệ Người mua khỏi mọi khiếu nại phát sinh từ việc vi phạm quyền sở hữu trí tuệ của bên thứ ba. Nếu việc khai thác các kết quả công việc yêu cầu các quyền sở hữu trí tuệ mà Nhà thầu nắm giữ trước ngày có hiệu lực của hợp đồng này, Nhà thầu sẽ cấp cho Người mua các quyền sử dụng miễn phí, có thể chuyển nhượng và cấp phép lại các quyền sở hữu trí tuệ đó. Nhà thầu sẽ thông báo kịp thời cho Người mua bằng văn bản về các quyền sở hữu trí tuệ đó.
1.8 Việc Bên Mua xem xét các kế hoạch, tài liệu, hồ sơ hoặc các dịch vụ khác của nhà thầu sẽ không tạo ra bất kỳ trách nhiệm bồi thường nào cho Bên Mua; trách nhiệm của nhà thầu đối với các khiếm khuyết sẽ không bị ảnh hưởng.
1.9 Nhà thầu chịu trách nhiệm về hàng hóa và dịch vụ do nhà thầu phụ cung cấp giống như đối với hàng hóa và dịch vụ của chính mình.
Bảo mật
2.1 Nhà thầu cam kết, trong suốt thời hạn của mối quan hệ hợp đồng phát sinh từ đơn đặt hàng này và sau đó, giữ bí mật các bí quyết thương mại và kinh doanh do Người mua tiết lộ (như hình minh họa, bản vẽ, tính toán, thông số kỹ thuật và các tài liệu khác), cũng như mọi kiến thức và kết quả thu được từ đó (sau đây gọi là "Thông tin"), không tiết lộ Thông tin cho bên thứ ba, chỉ sử dụng Thông tin để thực hiện các nghĩa vụ của mình theo đơn đặt hàng này và không khai thác, trực tiếp hoặc gián tiếp, toàn bộ hoặc một phần, quyền sở hữu trí tuệ của Thông tin dưới bất kỳ hình thức nào.
2.2 Nhà thầu cũng phải áp đặt các nghĩa vụ nêu tại mục 2.1 ở trên đối với nhân viên, người đại diện pháp lý và trợ lý điều hành của mình.
2.3 Các nghĩa vụ nêu trong mục 2.1 ở trên sẽ không áp dụng đối với thông tin mà, nếu không có sự đóng góp của nhà thầu, đã được công khai trước khi Người mua tiết lộ hoặc sau đó được công khai, hoặc được bên thứ ba độc lập không chịu bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào cung cấp hợp pháp cho nhà thầu.
- Thời gian giao hàng
3.1 Ngày giao hàng được ghi trong đơn đặt hàng là ngày có hiệu lực ràng buộc.
3.2 Nhà thầu có nghĩa vụ thông báo cho Bên mua bằng văn bản, không chậm trễ, nếu phát hiện ra các trường hợp cho thấy thời hạn giao hàng hoặc ngày thi công đã thỏa thuận không thể đáp ứng được.
3.3 Trong trường hợp giao hàng chậm trễ, Bên Mua có quyền thực hiện các quyền hợp pháp của mình. Các quyền này bao gồm quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại và quyền chấm dứt hợp đồng sau khi một khoảng thời gian hợp lý đã trôi qua mà không có kết quả. Nếu Bên Mua yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng, nhà thầu có quyền chứng minh cho Bên Mua thấy rằng mình không có lỗi.
Giá cả, điều khoản thanh toán
4.1 Giá ghi trong đơn đặt hàng là giá trị ràng buộc. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản, giá bao gồm phí giao hàng DDP (Incoterms 2020) đến địa điểm được chỉ định. Người mua chỉ có nghĩa vụ trả lại bao bì nếu được thỏa thuận rõ ràng.
4.2 Bên mua chỉ được xử lý các chứng từ vận chuyển và thanh toán hóa đơn nếu số đơn đặt hàng xuất hiện trên các chứng từ vận chuyển và hóa đơn, phù hợp với các thông số kỹ thuật đặt hàng của Bên mua; nhà thầu sẽ chịu trách nhiệm về mọi hậu quả phát sinh do không tuân thủ nghĩa vụ này, trừ khi nhà thầu có thể chứng minh rằng mình không có lỗi.
4.3 Bên mua có quyền đòi bồi thường và giữ lại tài sản trong phạm vi được quy định tại các Điều 453, 454 và 1195-1202 của Bộ luật Dân sự Tây Ban Nha.
Kiểm tra lỗi - Trách nhiệm pháp lý đối với lỗi
5.1 Nếu đối tượng của Hợp đồng mua bán là hàng hóa, Bên mua được miễn nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa ngay khi nhận hàng, trừ trường hợp các khuyết tật là rõ ràng và dễ nhận biết ngay từ cái nhìn đầu tiên.
5.2 Trong trường hợp có khiếm khuyết, thời hạn giới hạn theo luật định sẽ bắt đầu tính lại sau khi khiếm khuyết đã được khắc phục; điều này cũng áp dụng cho các bộ phận có liên quan về chức năng với bộ phận bị khiếm khuyết và trong trường hợp không thể loại trừ ảnh hưởng bất lợi của bộ phận bị khiếm khuyết.
5.3 Nếu Bên Mua thông báo cho nhà thầu về khiếm khuyết trong thời hạn quy định, thời hạn quy định đối với các khiếu nại của Bên Mua sẽ bị tạm dừng cho đến khi nhà thầu từ chối dứt khoát bằng văn bản.
5.4 Địa điểm thực hiện hợp đồng luôn là địa điểm mà Người mua chấp nhận hàng hóa, như đã được quy định trong đơn đặt hàng; trong trường hợp giao hàng kèm lắp ráp, đó là địa điểm sử dụng.
5.5 Bên mua có nghĩa vụ kiểm tra hàng hóa trong thời gian hợp lý để phát hiện bất kỳ sự sai lệch nào về chất lượng và số lượng. Trong trường hợp có lỗi, khiếu nại sẽ được coi là kịp thời nếu được nhà thầu nhận được trong vòng 3 tuần kể từ ngày nhận hàng hoặc, trong trường hợp lỗi ẩn, kể từ ngày phát hiện ra lỗi.
5.6 Bên Mua có quyền yêu cầu bồi thường đối với mọi khiếm khuyết được quy định trong luật hiện hành; trong mọi trường hợp, Bên Mua có quyền yêu cầu nhà thầu, tùy theo lựa chọn của mình, khắc phục khiếm khuyết bằng cách sửa chữa hoặc giao hàng mới. Quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, đặc biệt là bồi thường thay cho việc thực hiện hợp đồng, được bảo lưu rõ ràng.
5.7 Nếu nhà thầu không thực hiện đúng nghĩa vụ sửa chữa mà không có lý do chính đáng, nếu nhà thầu từ chối sửa chữa một cách nghiêm trọng và dứt khoát, nếu việc sửa chữa không thành công, nếu có nguy cơ mất khả năng sử dụng, hoặc nếu việc khắc phục khiếm khuyết không thể trì hoãn vì những lý do khác, thì Bên Mua có quyền tự mình hoặc thông qua bên thứ ba khắc phục khiếm khuyết đó, với chi phí và rủi ro do nhà thầu chịu, và yêu cầu nhà thầu hoàn trả các chi phí cần thiết. Trong mọi khía cạnh khác, các quy định pháp luật hiện hành sẽ được áp dụng. Các quyền khác của Bên Mua phát sinh từ các khiếm khuyết hoặc bảo hành sẽ không bị ảnh hưởng.
5.8 Thời hạn khởi kiện là 36 tháng, trừ trường hợp pháp luật quy định thời hạn dài hơn, tính từ thời điểm chuyển giao rủi ro.
5.9 Nhà thầu chịu rủi ro hư hỏng và mất mát ngẫu nhiên đối với tất cả các dịch vụ được cung cấp theo Hợp đồng này cho đến khi nghiệm thu hoặc giao hàng. Nếu việc giao hàng đã được thỏa thuận hoặc sẽ được thực hiện, và chỉ một phần công việc được giao để sử dụng, Nhà thầu sẽ tiến hành kiểm tra với Bên mua về việc sử dụng/giao hàng một phần đó. Việc kiểm tra này cũng như việc sử dụng/giao hàng một phần đó không cấu thành sự nghiệm thu. Mục đích duy nhất của nó là để xác định tiến độ công việc và cho phép yêu cầu bồi thường thiệt hại có thể xảy ra sau đó. Nếu Bên mua đã sử dụng một phần công việc trước khi nghiệm thu, Nhà thầu sẽ không chịu trách nhiệm về thiệt hại do lỗi của Bên mua gây ra. Hao mòn thông thường và các rủi ro khác phát sinh từ việc sử dụng của Bên mua sẽ do Bên mua chịu.
Bảo lưu quyền sở hữu
6.1 Nếu Bên Mua cung cấp linh kiện hoặc vật liệu cho nhà thầu, quyền sở hữu đối với các linh kiện hoặc vật liệu đó vẫn thuộc về Bên Mua. Việc gia công hoặc chuyển đổi do nhà thầu thực hiện sẽ được tiến hành thay mặt Bên Mua. Nếu các linh kiện hoặc vật liệu do Bên Mua cung cấp được gia công cùng với các mặt hàng khác không thuộc sở hữu của Bên Mua, Bên Mua sẽ có quyền đồng sở hữu sản phẩm mới theo tỷ lệ giá trị linh kiện hoặc vật liệu của mình (giá mua cộng VAT) so với giá trị của các mặt hàng khác được gia công tại thời điểm đó.
6.2 Nếu các bộ phận hoặc vật liệu do Bên Mua cung cấp được trộn lẫn không thể tách rời với các yếu tố khác không thuộc sở hữu của Bên Mua, thì Bên Mua sẽ có quyền đồng sở hữu sản phẩm mới theo tỷ lệ giá trị của vật liệu được giữ lại (giá mua cộng VAT) so với giá trị của các yếu tố khác được trộn lẫn tại thời điểm trộn. Nếu việc trộn được thực hiện theo cách mà yếu tố của nhà thầu phải được coi là yếu tố chính, thì hai bên thỏa thuận rằng nhà thầu sẽ chuyển giao quyền đồng sở hữu theo tỷ lệ cho Bên Mua; nhà thầu sẽ giữ quyền sở hữu duy nhất hoặc quyền đồng sở hữu thay mặt cho Bên Mua.
- Trách nhiệm
7.1 Các quy định pháp luật sẽ được áp dụng.
7.2 Nếu nhà thầu chịu trách nhiệm về thiệt hại gây ra cho sản phẩm, nhà thầu có nghĩa vụ bồi thường và bảo vệ Người mua, theo yêu cầu đơn giản, khỏi mọi khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại từ bên thứ ba, trong phạm vi nguyên nhân gây ra thiệt hại đó nằm trong tầm kiểm soát và khả năng tổ chức của nhà thầu và nhà thầu phải chịu trách nhiệm với bên thứ ba.
7.3 Trong phạm vi trách nhiệm bồi thường thiệt hại, nhà thầu cũng có nghĩa vụ hoàn trả mọi chi phí phát sinh cho Bên mua do hoặc liên quan đến bất kỳ hành động rút lui nào do Bên mua thực hiện. Bên mua phải thông báo cho nhà thầu về nội dung và phạm vi của các biện pháp rút lui sẽ được thực hiện, trong phạm vi có thể và hợp lý, và phải cho nhà thầu cơ hội bày tỏ quan điểm của mình về vấn đề đó. Các quyền lợi pháp lý khác của Bên mua đối với nhà thầu sẽ không bị ảnh hưởng.
7.4 Nhà thầu phải mua và duy trì bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm với mức bảo hiểm tổng thể tối thiểu 5 triệu euro cho thương tích cá nhân hoặc thiệt hại tài sản; nếu Bên mua có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại bổ sung, thì các khoản bồi thường này sẽ không bị ảnh hưởng.
Nơi có thẩm quyền xét xử - Nơi tuân thủ
8.1 Để giải quyết bất kỳ tranh chấp nào phát sinh từ các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng chung này, các bên đồng ý đệ trình lên tòa án thành phố Madrid (Tây Ban Nha).
8.2 Luật pháp Tây Ban Nha sẽ được áp dụng, ngoại trừ Công ước Liên hợp quốc về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG). Phiên bản hiện hành của Incoterms do ICC ban hành sẽ được coi là điều khoản thương mại.
Thánh Perpètua ở Mogoda, tháng 10 năm 2025