Điều khoản và điều kiện mua hàng - WGC Ý

Điều khoản và điều kiện chung về mua hàng

của Westlake Compounds Italy, cùng với các công ty liên kết của mình,

sau đây được gọi là Bên Mua ("Bên Mua")

1. Điều khoản chung

1.1 Các Điều khoản và Điều kiện Mua hàng Chung sau đây sẽ áp dụng cho tất cả các loại hình mua sắm của Bên Mua, bất kể đó là mua hàng, đơn đặt hàng, v.v. (sau đây gọi là "mua sắm"); trong trường hợp có mối quan hệ kinh doanh liên tục với người được bảo hiểm, các Điều khoản Mua hàng này sẽ áp dụng cho tất cả các hợp đồng được ký kết trong suốt mối quan hệ kinh doanh nêu trên. Bất kỳ thỏa thuận hợp đồng riêng lẻ nào sẽ được ưu tiên hơn các Điều khoản Mua hàng này, nhưng điều khoản đó chỉ áp dụng cho những điều khoản có thỏa thuận riêng. Các Điều khoản Mua hàng này sẽ áp dụng cho bất kỳ điều khoản nào khác không được hỗ trợ bởi bất kỳ thỏa thuận riêng lẻ nào. Các thỏa thuận riêng lẻ phải tuân theo yêu cầu về hình thức bằng văn bản.

1.2 Chỉ những Điều khoản Mua hàng này mới được áp dụng; bất kỳ điều khoản và điều kiện chung nào của bên ký kết hợp đồng mà mâu thuẫn hoặc khác biệt với các Điều khoản Mua hàng này sẽ không được áp dụng, trừ khi người mua đã chấp nhận rõ ràng tính hợp lệ của chúng bằng văn bản. Các Điều khoản Mua hàng này cũng sẽ được áp dụng nếu người mua chấp nhận hàng hóa do nhà thầu cung cấp mà không có bất kỳ sự dè dặt nào, mặc dù biết rằng các Điều khoản của nhà thầu mâu thuẫn hoặc khác biệt với các Điều khoản Mua hàng này.

1.3 Mọi thỏa thuận giữa người mua và nhà thầu phải được lập thành văn bản.

1.4 Các Điều khoản Mua hàng này chỉ áp dụng cho doanh nhân, không áp dụng cho người tiêu dùng.

1.5 Tất cả hàng hóa và dịch vụ phải tuân thủ tất cả các quy định, luật và điều lệ hiện hành (sau đây gọi là "điều lệ"), bao gồm nhưng không giới hạn ở các quy định về an ninh (bao gồm các quy định về an ninh chuỗi cung ứng quốc tế, ví dụ như Điều 28(1)(d) của Quy định thực thi của Ủy ban (EU) 2015/2447 và các quy định quốc gia có liên quan), an toàn lao động và an toàn trong nhà máy, cũng như bảo vệ sức khỏe và môi trường. Hàng hóa và dịch vụ phải tuân thủ các thông số kỹ thuật của người mua cũng như các tiêu chuẩn và quy định do người mua áp dụng và chất lượng của chúng phải phù hợp với trình độ kỹ thuật hiện tại.

1.6 Nhân viên của quý vị phải tuân thủ nghiêm ngặt các quy tắc an toàn áp dụng tại cơ sở của quý vị như đã được quy định trong giấy phép làm việc hoặc các giấy phép khác, cũng như tuân thủ mọi hướng dẫn về an toàn và môi trường do nhân viên an ninh hoặc nhân viên khác của quý vị đưa ra. Nhà thầu đã chuẩn bị các đánh giá rủi ro thích hợp liên quan đến hoạt động của nhân viên và thiết bị vận hành được sử dụng tại cơ sở của người mua, theo quy định của Nghị định lập pháp số 81 ngày 9 tháng 4 năm 2008 của Ý. Thiết bị vận hành do nhà thầu sử dụng sẽ phù hợp với hoạt động được thực hiện và được bảo trì cho mục đích này. Nhân viên của quý vị sẽ có trình độ chuyên môn và đào tạo phù hợp, cũng như các chứng chỉ về sức khỏe nghề nghiệp thích hợp để thực hiện công việc một cách an toàn. Bất kỳ rủi ro nào đối với bên thứ ba do nhân viên của nhà thầu gây ra trong quá trình hoạt động tại cơ sở của người mua phải được thỏa thuận trước với RLS của người mua. Giám sát viên của nhà thầu sẽ phải giám sát việc tuân thủ các quy định an toàn của nhân viên nhà thầu trong quá trình thực hiện công việc. Nhân viên của nhà thầu chỉ được sử dụng giàn giáo nếu việc sử dụng đó đã được người có thẩm quyền thay mặt nhà thầu cho phép. Người được bảo hiểm phải ngay lập tức báo cáo cho RLS của người mua bất kỳ tai nạn lao động nào xảy ra trong khuôn viên của người mua – liên quan đến nhân viên của nhà thầu – và phải hợp tác trong việc đánh giá tai nạn.

1.7 Là một công ty hoạt động dựa trên các nguyên tắc về hành vi kinh doanh có trách nhiệm và phát triển bền vững, bên mua cũng yêu cầu nhà thầu tuân thủ Quy định REACH (Đăng ký, Đánh giá, Cấp phép và Hạn chế Hóa chất) và, trong phạm vi áp dụng, "Hướng dẫn về tính bền vững cho ngành công nghiệp hóa chất tại Đức" [Leitlinien zur Nachhaltigkeit für die chemische Industrie in Deutschland], được xây dựng trong khuôn khổ sáng kiến Chemie3 (www.chemiehoch3.de) hoặc các nguyên tắc tương đương.

1.8 Tất cả các tài liệu, hồ sơ, mô tả và kế hoạch cần thiết và thông thường đều là một phần của đơn đặt hàng tương ứng và sẽ được Nhà thầu cung cấp cho Người mua mà không tính thêm chi phí. Ngoài ra, Nhà thầu sẽ chuyển giao vĩnh viễn và miễn phí cho Người mua tất cả các quyền (trừ bản quyền) đối với bất kỳ kết quả công việc nào phát sinh từ hợp đồng này. Nhà thầu cấp cho Người mua quyền sử dụng có thể chuyển nhượng và không giới hạn cho mọi mục đích sử dụng đối với bất kỳ kết quả có bản quyền nào của công việc của mình, miễn phí. Liên quan đến việc sử dụng kết quả công việc, Nhà thầu sẽ bồi thường và bảo vệ hoàn toàn Người mua khỏi mọi khiếu nại phát sinh từ việc vi phạm quyền sở hữu của bên thứ ba. Nếu các quyền sở hữu trí tuệ do Nhà thầu nắm giữ trước ngày có hiệu lực của hợp đồng liên quan là cần thiết cho việc khai thác kết quả công việc, Người mua sẽ được cấp quyền sử dụng miễn phí bản quyền, có thể chuyển nhượng và cấp phép lại đối với các quyền sở hữu trí tuệ đó. Nhà thầu sẽ thông báo ngay lập tức cho Người mua bằng văn bản về sự tồn tại của các quyền sở hữu trí tuệ đó.

1.9 Việc Bên Mua giám sát các kế hoạch, tài liệu, hồ sơ hoặc các dịch vụ khác của Nhà thầu không tạo ra bất kỳ trách nhiệm liên đới nào đối với Bên Mua, mà không ảnh hưởng đến trách nhiệm của đối tác hợp đồng đối với các khiếm khuyết.

1.10 Nhà thầu chịu trách nhiệm đối với hàng hóa và dịch vụ do nhà thầu phụ cung cấp theo cùng cách thức như đối với hàng hóa và dịch vụ của chính nhà thầu.

1.11 Người mua là khách hàng không mua thêm bảo hiểm rủi ro vận chuyển, vì họ đã được bảo hiểm bởi chính sách bảo hiểm của riêng mình (gọi là SLVSVerzichtskunde).

2. Bảo mật

2.1 Trong suốt thời gian hiệu lực của hợp đồng phát sinh từ đơn đặt hàng này và sau đó, nhà thầu cam kết giữ bí mật đối với các bí mật kinh doanh và thương mại được người mua tiết lộ cho nhà thầu (ví dụ: hình ảnh minh họa, bản vẽ, tính toán, thông số kỹ thuật và các tài liệu khác), cũng như mọi kiến thức và kết quả phát sinh từ đó (sau đây gọi tắt là "Thông tin"), và không cho phép bên thứ ba truy cập vào thông tin đó, chỉ sử dụng thông tin đó để thực hiện các nghĩa vụ phát sinh từ đơn đặt hàng này và không sử dụng dưới bất kỳ hình thức nào, trực tiếp hoặc gián tiếp, toàn bộ hoặc một phần, quyền sở hữu trí tuệ của thông tin.

2.2 Nhà thầu cũng phải yêu cầu nhân viên, người đại diện pháp lý và người được ủy quyền của mình tuân thủ các nghĩa vụ nêu tại khoản 2.1 ở trên.

2.3 Các nghĩa vụ nêu trong đoạn 2.1 ở trên sẽ không áp dụng đối với thông tin mà, không có sự tham gia của Nhà thầu, đã được công khai trước khi Người mua tiết lộ, hoặc thông tin chỉ được công khai sau đó, hoặc thông tin được một bên thứ ba độc lập không bị ràng buộc bởi bất kỳ nghĩa vụ bảo mật nào cung cấp cho Nhà thầu một cách hợp pháp.

3. Điều khoản giao hàng

3.1 Ngày giao hàng được ghi trong đơn đặt hàng là ngày có hiệu lực ràng buộc.

3.2 Nhà thầu có nghĩa vụ thông báo bằng văn bản cho Bên mua, không chậm trễ quá mức, nếu phát hiện ra các trường hợp cho thấy không thể đáp ứng các điều khoản giao hàng hoặc thời hạn thực hiện đã thỏa thuận.

3.3 Trong trường hợp giao hàng chậm trễ, bạn có quyền thực hiện các quyền theo luật định, bao gồm quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại và chấm dứt hợp đồng sau khi đã dành một khoảng thời gian hợp lý để khắc phục sự chậm trễ mà không thành công. Nếu người mua yêu cầu bồi thường thiệt hại do vi phạm hợp đồng, nhà thầu có quyền chứng minh cho người mua rằng mình không vi phạm nghĩa vụ của mình.

4. Giá cả, phương thức thanh toán

4.1 Giá ghi trong đơn đặt hàng là giá trị ràng buộc. Trừ khi có thỏa thuận khác bằng văn bản, giá được hiểu là đã bao gồm phí giao hàng DDP (giao hàng trả lại đã nộp thuế – Incoterms 2020) đến địa điểm nhận hàng đã chỉ định. Người mua chỉ có nghĩa vụ trả lại bao bì nếu điều này đã được thỏa thuận rõ ràng.

4.2 Người mua chỉ có thể xử lý chứng từ vận chuyển và thanh toán hóa đơn nếu số đơn hàng xuất hiện trên chứng từ vận chuyển và hóa đơn, theo đúng quy định trong đơn đặt hàng của người mua; Người được bảo hiểm sẽ phải chịu trách nhiệm về mọi hậu quả phát sinh từ việc không thực hiện nghĩa vụ này, trừ khi nhà thầu có thể chứng minh điều ngược lại.

4.3 Bạn có quyền bù trừ và giữ lại tài sản trong phạm vi pháp luật cho phép.

5. Kiểm tra lỗi – Trách nhiệm pháp lý đối với lỗi

5.1 Nếu đối tượng của việc mua sắm là hàng hóa, người mua sẽ được miễn nghĩa vụ kiểm tra ngay lập tức hàng hóa nhận được, trừ khi các khuyết tật rõ ràng và có thể nhận biết trực tiếp bằng mắt thường.

5.2 Trong trường hợp có lỗi, thời hạn hiệu lực theo luật định sẽ bắt đầu lại sau khi lỗi được khắc phục; biện pháp này cũng áp dụng cho các bộ phận có liên kết chức năng với bộ phận bị lỗi, mà không thể loại trừ hoàn toàn khả năng gây hại.

5.3 Việc Bên Mua thông báo cho Bên Nhà thầu về sự tồn tại của khiếm khuyết trong thời hạn quy định sẽ dẫn đến việc tạm dừng thời hạn yêu cầu bồi thường của Bên Mua cho đến khi Bên Nhà thầu từ chối yêu cầu đó bằng văn bản một cách dứt khoát.

5.4 Địa điểm thực hiện hợp đồng luôn là địa điểm người mua nhận hàng, như đã được quy định trong đơn đặt hàng; trong trường hợp giao hàng kèm lắp ráp, thì đó là địa điểm sử dụng.

5.5 Bạn phải kiểm tra hàng hóa trong một khoảng thời gian hợp lý để xác định bất kỳ sự khác biệt nào về chất lượng và số lượng đã thỏa thuận. Trong trường hợp có lỗi, khiếu nại sẽ được coi là kịp thời nếu nhà thầu nhận được trong vòng 3 tuần kể từ khi nhận hàng; trong trường hợp lỗi ẩn, thời hạn 3 tuần sẽ được tính từ khi phát hiện ra lỗi.

5.6 Người mua có quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại theo luật thông thường; trong mọi trường hợp, người mua có quyền, theo quyết định của mình, yêu cầu nhà thầu khắc phục thiệt hại bằng cách sửa chữa hoặc giao hàng mới. Quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại, đặc biệt là bồi thường thay cho việc thực hiện hợp đồng, được bảo lưu rõ ràng.

5.7 Nếu Bên Đối Tác Hợp Đồng không thực hiện đúng nghĩa vụ thực hiện các công việc tiếp theo mà không có lý do chính đáng, hoặc nếu Bên Đối Tác Hợp Đồng từ chối thực hiện các công việc tiếp theo một cách nghiêm trọng và dứt khoát, hoặc nếu việc thực hiện các công việc tiếp theo không thành công, hoặc nếu có nguy cơ mất quyền sử dụng, hoặc nếu vì những lý do khác mà không thể trì hoãn việc khắc phục khiếm khuyết, thì Bên Mua có quyền tự mình khắc phục khiếm khuyết hoặc thuê bên thứ ba sửa chữa, mặc dù chi phí và rủi ro do Bên Đối Tác Hợp Đồng chịu, và yêu cầu Bên Đối Tác Hợp Đồng hoàn trả tất cả các chi phí cần thiết. Trong mọi khía cạnh khác, các quy định pháp luật hiện hành sẽ được áp dụng, không ảnh hưởng đến bất kỳ quyền nào khác của người mua phát sinh từ sự tồn tại của các khiếm khuyết hoặc bảo hành.

5.8 Thời hạn khởi kiện sẽ là 36 tháng, trừ trường hợp pháp luật cho phép thời hạn dài hơn, được tính từ thời điểm chuyển giao rủi ro, ngoại trừ trường hợp các điều khoản bắt buộc của Điều 1490 trở đi của Bộ luật Dân sự Ý được áp dụng.

5.9 Rủi ro hư hỏng và mất mát do tai nạn đối với tất cả các dịch vụ được thực hiện theo hợp đồng này sẽ do bạn chịu cho đến khi nghiệm thu hoặc giao hàng. Trong trường hợp bàn giao đã được thỏa thuận hoặc đúng hạn, nếu chỉ cần sử dụng một số phần của công việc, nhà thầu sẽ tiến hành kiểm tra cùng với người mua để sử dụng/bàn giao một phần. Việc kiểm tra hoặc sử dụng/bàn giao một phần này không cấu thành hành vi nghiệm thu. Chúng chỉ đơn giản nhằm mục đích xác định tình trạng sản xuất và khả năng khởi kiện đòi bồi thường thiệt hại trong tương lai. Nếu người mua đã sử dụng một phần công việc trước khi nghiệm thu, nhà thầu sẽ không chịu trách nhiệm đối với bất kỳ thiệt hại nào do lỗi của người mua gây ra. Hư hỏng do hao mòn thông thường và các rủi ro khác phát sinh do việc sử dụng của người mua sẽ do người mua chịu trách nhiệm.

6. Giữ nguyên quyền sở hữu

6.1 Việc người mua cung cấp các bộ phận hoặc vật liệu cho nhà thầu sẽ dẫn đến việc người mua vẫn giữ quyền sở hữu chúng. Nhà thầu sẽ gia công hoặc làm lại chúng thay mặt người mua. Nếu bộ phận hoặc vật liệu do người mua cung cấp được gia công cùng với các mặt hàng khác không thuộc sở hữu của người mua, người mua sẽ có quyền sở hữu chung đối với mặt hàng mới theo tỷ lệ giá trị của các bộ phận hoặc vật liệu của người mua (theo giá mua cộng thêm VAT) so với các mặt hàng khác được gia công tại thời điểm gia công.

6.2 Nếu bộ phận hoặc vật liệu do Người mua cung cấp được kết hợp không thể tách rời với các mặt hàng khác không thuộc sở hữu của Người mua, Người mua sẽ có quyền sở hữu chung đối với mặt hàng mới theo tỷ lệ giá trị của mặt hàng đó (theo giá mua cộng thêm VAT) so với các mặt hàng khác đã được kết hợp tại thời điểm đó. Nếu việc kết hợp được thực hiện theo cách mà đối tượng của nhà thầu được coi là đối tượng chính, thì hai bên thỏa thuận rằng nhà thầu sẽ chuyển quyền sở hữu chung cho Người mua theo tỷ lệ tương ứng; Người mua sẽ giữ quyền sở hữu duy nhất hoặc quyền sở hữu chung thay mặt cho Người mua.

7. Trách nhiệm dân sự

7.1 Các quy định pháp luật hiện hành sẽ được áp dụng.

7.2 Nếu Nhà thầu phải chịu trách nhiệm về thiệt hại đối với sản phẩm, Nhà thầu có nghĩa vụ bồi thường và bảo vệ hoàn toàn cho Người mua, theo yêu cầu đầu tiên, đối với bất kỳ khiếu nại đòi bồi thường thiệt hại nào từ bên thứ ba, trong phạm vi nguyên nhân gây ra thiệt hại thuộc thẩm quyền và tổ chức của Nhà thầu và trong mức độ mà Nhà thầu phải chịu trách nhiệm với bên thứ ba.

7.3 Là một phần trách nhiệm dân sự bồi thường thiệt hại, người được bảo hiểm cũng có nghĩa vụ hoàn trả mọi chi phí phát sinh của người mua theo Điều 1223 của Bộ luật Dân sự Ý, do hành động thu hồi sản phẩm hoặc liên quan đến hành động thu hồi sản phẩm do người mua thực hiện. Người mua phải thông báo cho nhà thầu về nội dung và

Phạm vi của các biện pháp thu hồi sẽ được thực hiện – trong phạm vi có thể và hợp lý – và sẽ tạo cơ hội cho người được bảo hiểm đưa ra ý kiến của mình, mà không ảnh hưởng đến các quyền pháp lý khác mà bên mua yêu cầu đối với người được bảo hiểm.

7.4 Người được bảo hiểm sẽ mua và duy trì hợp đồng bảo hiểm trách nhiệm sản phẩm với mức bồi thường tối thiểu 5 triệu euro cho thương tích cá nhân/thiệt hại tài sản; không ảnh hưởng đến quyền yêu cầu bồi thường thiệt hại khác của người mua.

8. Nơi có thẩm quyền xét xử – Nơi thực hiện

8.1 Nếu Bên ký kết hợp đồng là Thương nhân, địa điểm thực hiện hợp đồng sẽ là địa điểm kinh doanh của Bên mua, nhưng Bên mua cũng có quyền khởi kiện Bên ký kết hợp đồng trước tòa án có thẩm quyền xét xử tại địa điểm kinh doanh của Bên ký kết hợp đồng.

8.2 Luật áp dụng là luật pháp Ý, loại trừ Công ước về Hợp đồng mua bán hàng hóa quốc tế (CISG). Phiên bản Incoterms hiện hành do ICC công bố sẽ được coi là điều khoản thương mại.

Samarate, tháng 10 năm 2025

_______________________________

(Chữ ký của nhà thầu)

Theo Điều 1341 và 1342 của Bộ luật Dân sự Ý, người mua bảo hiểm chấp nhận rõ ràng bằng văn bản các điều khoản sau:

Điều 2 – Bảo mật

Điều 4 – Giá cả, phương thức thanh toán

Điều 5 – Kiểm tra khuyết tật – Trách nhiệm dân sự đối với khuyết tật

Điều 7 – Trách nhiệm dân sự

Điều 8 – Nơi xét xử – Nơi thực hiện

_______________________________(Chữ ký của nhà thầu)