购买条款及细则 - WGC France
采购通用条款和条件
Westlake Compounds France及其关联公司，以下简称购买方（“购买方”）
一般规定
1.1 本采购通用条款适用于买方的所有供货，包括采购、工作订单等（以下简称“采购”）；如与承包商存在持续的业务关系，则本采购条款适用于在该业务关系范围内订立的所有合同。本采购通用条款适用于任何其他未另行约定的规定。另行约定须采用书面形式。
1.2 本采购通用条款及条件具有排他性效力；承包商的通用条款及条件如与本采购通用条款及条件相抵触或有损其效力，则不适用，除非买方以书面形式明确接受。即使承包商的通用条款及条件与本采购通用条款及条件相抵触或有损，若买方无条件接受承包商的交付，本采购通用条款及条件仍然适用。
1.3 买方与承包商之间的所有协议必须采用书面形式。
1.4 本采购通用条款和条件仅适用于专业人士，不适用于消费者。
1.5 如果本采购通用条款和条件中的一项或多项条款在任何时候全部或部分无效，则本采购通用条款和条件的其他条款仍将完全有效。
1.6 所有供应品和服务必须符合所有适用的规定、法律和法规（以下简称“法规”），包括但不限于安全法规（包括与国际供应链安全相关的法规，例如欧盟委员会实施条例 (EU) 2015/2447 第 28(1)(d) 条）、工作场所和工厂安全以及健康和环境保护法规。所有供应品和服务必须符合买方的规格和买方适用的标准和法规，并必须按照现行技术标准供应。承包商的员工必须严格遵守买方现场适用的安全规则以及工作许可证或其他授权文件中规定的安全规则，并遵守买方安保人员、安全人员或其他人员的安全和环境指示。承包商已对其员工在买方场所的活动和使用的工作设备进行了适当的风险评估。承包商提供的工作设备已针对相关活动进行了适配和维护。承包商的员工具备必要的职业健康资质、培训和技能，能够安全地开展各项活动。承包商员工在买方场所开展活动期间可能对第三方造成的任何风险，必须事先与买方安保人员达成一致。承包商的管理人员必须监督承包商员工按照安全规章正确开展各项活动。承包商员工只有在获得承包商合格人员的许可后才能使用脚手架。承包商应立即向买方安保人员报告在买方场所发生的涉及其员工的任何工伤事故，并配合事故评估工作。
1.7 作为一家致力于负责任的行为和可持续发展原则的公司，买方还要求承包商遵守法国现行的所有法规。
1.8 所有必要且常用的文件、记录、说明和图纸均包含在相应的订单中，承包商必须免费向买方提供。此外，承包商不可撤销地将本协议项下所有工作成果的所有权利（版权除外）转让给买方。承包商授予买方可转让且不受限制的权利，可将受版权保护的工作成果用于任何用途。关于工作成果的使用，承包商应赔偿买方因侵犯第三方财产权而引起的任何索赔，并使买方免受损害。如果承包商在相关合同生效日期之前拥有的知识产权对于工作成果的利用是必要的，则买方应被授予对该等知识产权的免费、可转让和可再许可的使用权。承包商应立即以书面形式告知买方该等知识产权。
1.9 买方对承包商的计划、文件、档案或其他服务的审查不应承担任何责任；承包商对缺陷的责任不受影响。
1.10 承包商对分包商提供的物资和服务负有与自身物资和服务相同的责任。
隐私
2.1 承包商承诺，在本订单产生的合同关系存续期间及之后，对买方披露的商业秘密和工业秘密（例如插图、图纸、计算、规格和其他文件）以及由此产生的所有知识和结果（以下简称“信息”）保密，不向第三方提供，仅用于履行其在本订单项下的义务，并且不得以任何形式直接或间接、全部或部分地利用信息的知识产权。
2.2 承包商还应使其雇员、法定代表人和代理人承担上文第 2.1 条规定的义务。
2.3 上文第 2.1 条规定的义务不适用于在买方披露之前已公开的信息，或者买方披露后公开的信息。
或者由不受保密义务约束的独立第三方合法提供给承包商的信息。
- 交货时间
3.1 订单中规定的交货日期具有约束力。
3.2 如果承包商发现无法按约定的交货时间或履行日期履行义务，则承包商有义务立即以书面形式通知买方。
3.3 如遇交货延误，买方有权行使其合法权利，包括要求赔偿损失以及在合理期限届满后仍未得到解决的情况下解除合同。如买方因卖方违约而要求赔偿损失，卖方有权向买方证明其并无过错。
价格、付款条款
4.1 订单中所示价格具有约束力。除非另有书面约定，价格包含DDP（2020年国际贸易术语解释通则）交货至指定目的地的费用。买方仅在双方明确约定的情况下才有义务退回包装。
4.2 买方只有在发货单和发票上注明订单号，并符合买方订单中的规格要求的情况下，才能处理发货单据和支付发票；承包商应对未履行此义务所造成的一切后果承担责任，除非承包商能够证明其无过错。
4.3 除非双方另有约定，承包商应在发票日期后 60 天内以欧元支付供应商的发票。
4.4 任何未在到期日支付的款项，将从到期日起至实际付款日止，按法国法定利率的三倍计算利息，并加收每张发票 40 欧元的追讨费用罚款。
4.5 买方在法律允许的范围内，并根据《法国民法典》第1347条及后续条款的规定，享有抵销权和留置权。如果无法满足法定补偿条件，任何补偿均须经双方事先明确约定。
缺陷控制 - 缺陷责任
5.1 如果购买标的物是货物，则买方在收到货物时无需进行检查，除非缺陷显而易见，并且可以通过简单的目视检查立即识别出来。
5.2 如果出现缺陷，在适用法律规定的范围内，法定诉讼时效期间自缺陷修复之日起重新开始计算；这也适用于与缺陷部件功能相关的部件，并且不能排除缺陷部件对其产生的不利影响。
5.3 如果买方在时效期间内向承包商报告缺陷，则买方权利的时效期间应暂停，直至承包商以书面形式明确拒绝该权利为止。
5.4 履行地始终是买方接受货物的地方，如订单中所述；如果是组装交付，则为使用地。
5.5 买方有义务在合理时间内检查货物，以便发现任何质量和数量上的偏差。如有缺陷，如投诉在收到货物后3周内送达缔约方，或在发现隐蔽缺陷后3周内送达缔约方，则视为在时效期限内提出。
5.6 买方享有与缺陷相关的全部法律权利；在任何情况下，买方均有权自行选择要求承包商通过修理或交付新产品的方式弥补缺陷。买方明确保留索赔损害赔偿的权利，尤其是在履行地索赔损害赔偿的权利。
5.7 如果承包商未能正确履行其后续履行义务，且无正当理由拒绝履行，或者承包商严重且明确地拒绝履行，或者后续履行失败，或者即将发生使用损失，或者由于其他原因无法延迟缺陷的修复，则买方有权自行修复缺陷，或委托第三方进行修复，费用和风险由承包商承担，并要求承包商偿还必要的费用。在所有其他方面，适用法定规定。买方因缺陷或保证而享有的其他权利不受影响。
5.8 诉讼时效期间为 36 个月，除非法律规定更长的期限，自风险转移之时起算。
5.9 承包商承担本协议项下所有服务在验收或交付前发生意外损坏和意外丢失的风险。如果双方约定或即将进行交接，且仅交付部分工作供使用，则承包商应与买方共同进行部分使用/交付的检验。该检验和部分使用/交付均不构成验收，仅用于确定生产状态以及日后索赔的可能性。如果买方在验收前已使用部分工作，则承包商对买方因使用不当造成的任何损坏不承担责任。正常磨损以及买方使用造成的其他风险均由买方承担。
所有权保留
6.1 如果买方向承包商提供零部件或材料，则该等零部件或材料的所有权仍归买方所有。承包商代表买方进行加工或处理。如果买方提供的零部件或材料与不属于买方的其他物品混合加工，则买方按其零部件或材料在加工时与其他混合物品价值的比例，取得新物品的共同所有权。
6.2 如果买方提供的零部件或材料与不属于买方的其他物品不可分割地混合在一起，则买方按其保留物品（购买价格加增值税）在混合时与其他物品价值的比例，取得新物品的共同所有权。如果混合方式使得承包商的物品被视为主要物品，则双方同意承包商按比例将共同所有权转让给买方；承包商为买方持有单独所有权或共同所有权。
- 责任
7.1 适用法律规定。
7.2 如果承包商对产品损坏负有责任，则承包商应在买方首次提出要求时赔偿买方并使其免受第三方提出的任何损害赔偿请求，但以损害原因在承包商的控制和组织范围内，且承包商本身对第三方负有责任为限。
7.3 作为损害赔偿责任的一部分，承包商还有义务偿还买方因买方实施召回行动而产生或与之相关的全部费用。买方应尽可能合理地告知承包商拟实施的召回措施的内容和范围，并给予承包商提出意见的机会。买方对承包商享有的其他法律权利不受影响。
7.4 承包商必须投保并维持产品责任保险，每次人身伤害/财产损失的赔偿金额至少为 500 万欧元；如果买方有权获得其他赔偿，则这些赔偿不受影响。
管辖地 - 履行地
8.1 管辖地为买方注册办事处所在地；但是，买方也有权在承包商注册办事处所在地的法院起诉承包商。
8.2 适用法国法律，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。贸易条款和条件采用国际商会（ICC）最新发布的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）。
兰斯，2025年10月