购买条款及细则 - WGC 美国/墨西哥
商品和服务采购通用条款和条件
- 适用性。
- 本采购条款和条件（“条款”）是唯一约束 Westlake Corporation 及其子公司和关联公司（“买方”）从采购订单上指定的卖方（“供应商”）购买商品和服务（“交付物”）的条款。
- 本采购订单（以下简称“采购订单”）及本条款（统称“本协议”）构成双方之间的完整协议，并取代此前或同时就本协议标的物达成的所有谅解、协议、谈判、陈述、保证以及书面或口头沟通。无论供应商何时提交销售确认或一般销售条款，本条款均优先于供应商的任何一般销售条款和条件。本协议明确规定供应商仅接受本协议的条款。接受或履行本采购订单的任何部分即构成对本条款的接受。
- 交付成果。
- 供应商应按照采购订单中规定的数量和日期，或双方另行书面约定的日期（“交货日期”）交付货物。如果供应商未能在交货日期前全部交付货物，买方可向供应商发出书面通知立即终止本协议，供应商应赔偿买方因供应商未能按交货日期交付货物而直接导致的任何损失、索赔、损害以及合理的成本和费用。供应商应在买方正常营业时间内，或按照买方另行指示，将所有货物送达采购订单中指定的地址（“交货地点”）。供应商应按照买方的指示包装所有货物，如无指示，则应以确保货物完好无损的方式进行包装。如果供应商要求买方退回任何包装材料，则必须事先以书面形式通知买方。退回此类包装材料的风险和费用均由供应商承担。
- 供应商承认，时间对于供应商在本协议项下的义务以及及时交付交付物至关重要。
- 发货条款。交货应按照本协议正面所列条款进行。所有发货单据、发货标签、提单、空运单、发票、信函以及与本协议相关的任何其他文件中均须注明采购订单号。
- 所有权和损失风险。货物在交货地点交付时，所有权和损失风险即转移给买方。
- 检验和拒收不合格交付物。买方有权在交货日或之后检验交付物。买方可自行选择检验全部或部分交付物，如果确定交付物不合格或存在缺陷，则可拒收全部或部分交付物。如果买方拒收任何部分交付物，买方有权在向供应商发出书面通知后，采取以下措施：(a) 完全解除本协议；(b) 以合理降低的价格接受交付物；或 (c) 拒收交付物并要求更换被拒收的交付物。如果买方要求更换交付物，供应商应尽最大努力自费更换不合格或有缺陷的交付物，并支付所有相关费用，包括但不限于退回缺陷交付物和交付更换交付物的运输费用。如果供应商未能交付替代交付物，买方可从第三方获取替代交付物，并向供应商收取为获取替代交付物而产生的成本和费用，同时买方有权终止本协议。买方根据本条进行的任何检查或其他行动均不得减少或以其他方式影响供应商在本协议项下的义务，且在供应商采取补救措施后，买方有权进行进一步检查。
- 价格。交付物的价格为采购订单中规定的价格（“价格”）。除非采购订单另有规定，价格包含所有包装费、运至交货地点的运输费、关税和适用税费，包括但不限于所有销售税、使用税或消费税。未经买方事先书面同意，无论由于材料、人工、运输成本、税费或其他原因导致价格上涨，均不生效。
- 付款。买方应在收到供应商真实准确的账单后，按照采购订单中的条款支付所有发票款项，前提是该账单未遭到买方善意异议。供应商在任何情况下均不得在交付物完成之日起超过90天后向买方开具发票。对于超过90天期限后收到的发票，买方不承担任何责任。
- 保修。
- 供应商向买方保证，自交货日期起 18 个月内，所有交付物均无工艺、材料和设计缺陷；符合适用的规格、图纸、设计、样品和其他要求；适合其预期用途并按预期运行；适销；无任何留置权、担保权益或其他产权负担；且不侵犯或盗用任何第三方的专利或其他知识产权。
- 本节所列保证为累积性保证，且不影响法律或衡平法规定的任何其他保证。任何适用的诉讼时效均自买方发现交付物不符合上述保证之日起算。
- 一般赔偿。供应商应就因买方从供应商处购买的交付物或供应商的疏忽、故意不当行为或违反本协议而引起的或与之相关的任何及所有损失、伤害、死亡、损害、责任、索赔、不足、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚金、成本或费用（包括合理的律师费和专业费用及成本，以及为行使本协议项下任何赔偿权利而产生的费用和为追究任何保险公司的责任而产生的费用，统称为“损失”），为买方及其子公司、关联公司、继承人或受让人以及其各自的董事、高级职员、股东和雇员进行辩护、赔偿并使其免受损害。未经买方事先书面同意，供应商不得就任何损失达成任何和解。
- 保险。供应商应自行投保，并确保其分包商或分包商投保以下保险：工伤赔偿保险、雇主责任保险、项目特定商业综合责任保险（包括产品责任险、完工责任险和突发及意外污染责任险）、船舶及航空器责任保险（如在交付物交付过程中使用船舶及航空器）以及汽车责任保险（包括“任何车辆责任险”），每项保险的最低保额为每次事故1000万美元，累计保额1000万美元（可与伞式保险单结合使用）；但就工伤赔偿保险而言，供应商应遵守所有适用劳动法的规定。供应商还应根据任何适用的环境法律和/或法规的要求，投保或提供污染责任保险。此外，供应商应提供财产全险，保额应等于在制造/施工期间以及最终交付给买方期间交付物及相关设备的全部价值。供应商应在进入买方场所前向买方提供此类保险的证明或保单。除工伤赔偿和雇主责任险外，买方应被列为附加被保险人，且供应商应放弃所有保险的代位求偿权。供应商的所有保险应为主要保险，且供应商应确保任何适用的分包商或分包商的保险也为主要保险，且保险公司应具有至少 A- 或 VIII 级的 AM Best 评级。供应商应放弃就所有免赔额行使代位求偿权，且未经买方书面批准，任何自留额不得超过 10 万美元。供应商应促使其保险公司，并确保其分包商和分包商促使其保险公司，在保险取消或发生重大变更时，提前三十 (30) 天以书面形式通知买方。如果供应商或其任何分包商或分包商未能投保或维持本协议规定的保险，买方可自行投保，相关费用由供应商承担。买方向供应商确认，其投保的保险金额与供应商要求的金额相同。本协议项下要求的保险不应限制供应商在本协议项下的责任，亦不应受本合同任何其他条款的限制。
- 专业责任保险。供应商应投保项目专项专业责任保险，以承保因供应商在交付成果过程中疏忽履行义务而导致的索赔。最低保额为每次索赔500万美元，累计保额亦为500万美元。索赔制保险可接受，但前提是保单追溯日期必须早于向买方交付成果之日，且保险期限自供应商实际完成交付成果之日起至少持续两（2）年。本保险不适用于供应商根据本协议向买方提供的任何人员配备服务。
- 买方车辆的使用。供应商的员工可能不时驾驶买方拥有、租赁或租用的车辆（统称“买方车辆”），这些车辆均已投保买方的汽车保险。供应商应每年以及在情况发生变化时，确定其有理由相信会在日常工作中驾驶买方车辆的员工，并向买方提供每位员工的姓名（与其驾驶执照上的姓名一致）、驾驶执照号码、驾驶执照签发州以及出生日期。为确保汽车保险的承保范围，供应商同意将这些姓名披露给买方的保险公司，并且买方的保险公司可自行决定对供应商的员工或代理人进行机动车驾驶记录查询。供应商应取得员工或代理人签署的授权书，以允许查询其机动车驾驶记录。供应商理解，买方的汽车保险公司可能会对驾驶买方车辆的供应商员工做出不予承保的决定。供应商理解并同意，如果供应商员工被排除在买方的汽车保险单之外，则该员工不得驾驶买方车辆。如果该排除导致该员工无法在买方工作场所履行其工作职责，则买方不承担因该员工被重新分配工作或调离工作场所而造成的任何损失。供应商确认，《公平信用报告法》（“ FCRA ”）可能会对供应商就其员工或代理人因雇佣目的而获得的任何消费者报告（定义见FCRA）施加额外的义务。
- 遵守法律。供应商应遵守所有适用的法律、法规和条例。供应商应确保其分包商和分包商持有履行本协议项下义务所需的所有有效许可证、许可、授权、同意和执照，并确保其自身及分包商的此类许可证、授权、同意和执照有效。供应商应遵守所有涉及本协议项下交付物销售或供应商转售交付物的国家/地区的进出口法律。供应商承担所有需要政府进口清关的交付物运输责任。如果任何政府机构对交付物征收反倾销税、反补贴税或任何其他处罚，买方有权终止本协议。
- 终止。除本条款规定的任何补救措施外，买方可随时出于任何原因，向供应商发出书面通知，立即终止本协议，无论终止是在接受全部或部分交付物之前还是之后。如果买方因任何原因终止本协议，供应商的唯一且排他性的补救措施是获得买方在终止前已收到并接受的交付物的款项。第9条、第16条和第20条在本协议终止或期满后仍然有效。
- 弃权。除非买方以书面形式明确规定并签署，否则买方对本协议任何条款的放弃均不生效。买方未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、救济、权力或特权，不应被视为或解释为放弃该等权利、救济、权力或特权。对本协议项下任何权利、救济、权力或特权的任何单独或部分行使，均不排除对该等权利、救济、权力或特权的任何其他或进一步行使，也不排除对任何其他权利、救济、权力或特权的行使。
- 保密信息。买方所有非公开、保密或专有信息，包括但不限于规格、样品、图案、设计、计划、图纸、文件、数据、业务运营、客户名单、定价、折扣或回扣，无论买方以口头、书面、电子或其他形式或媒介披露或获取，也无论是否在本协议中被标记、指定或以其他方式标识为“保密”，均属保密信息，仅用于履行本协议之目的，未经买方事先书面授权，不得披露或复制。应买方要求，供应商应立即归还从买方收到的所有文件和其他材料。对于任何违反本条规定的行为，买方有权寻求禁令救济。
- 不可抗力。任何一方均不对因超出其合理控制范围、且非因该方过错或疏忽造成的事件或情况而导致其履行本协议项下义务的延迟或失败承担责任，且该事件或情况就其性质而言，该方无法预见，或即使可以预见也无法避免（“不可抗力事件”）。不可抗力事件包括但不限于天灾或公敌行为、政府限制、洪水、火灾、地震、爆炸、流行病、战争、入侵、敌对行动、恐怖主义行为、骚乱、罢工、禁运或工业动乱。供应商的经济困难或市场状况的变化不属于不可抗力事件。供应商应尽一切努力终止其履行义务的延迟或失败，确保将任何不可抗力事件的影响降至最低，并恢复履行本协议项下的义务。如果发生不可抗力事件导致供应商无法履行其在本协议项下的义务，且该等不可抗力事件持续超过 45 个工作日，则买方可向供应商发出书面通知，立即终止本协议。
- 转让。未经买方事先书面同意，供应商不得转让、转移、委托或分包其在本协议项下的任何权利或义务。任何违反本条规定的转让或委托均属无效。任何转让或委托均不免除供应商在本协议项下的任何义务。买方可随时将其在本协议项下的任何或全部权利或义务转让或转移给任何关联公司或收购买方全部或绝大部分资产或业务的任何人士，而无需事先获得供应商的书面同意。
- 双方关系。双方之间为独立承包商关系。本协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何代理、合伙、合资或其他形式的共同企业、雇佣或信托关系，且任何一方均无权以任何方式代表另一方订立合同或约束另一方。
- 适用法律和管辖地。因本协议引起或与本协议相关的任何事项均受德克萨斯州法律管辖并按其解释，且不考虑任何可能导致适用德克萨斯州以外其他司法管辖区法律的法律选择或冲突法条款或规则。因本协议引起或与本协议相关的任何法律诉讼、诉讼程序或法律程序均应在德克萨斯州哈里斯县的相应州法院或联邦法院提起，且各方均不可撤销地服从该等法院对任何该等诉讼、诉讼程序或法律程序的专属管辖权和管辖地。
- 通知。本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、弃权声明及其他通讯（以下统称“通知”）均应采用书面形式，并发送至采购订单正面所列的各方地址，或接收方以书面形式指定的其他地址。所有通知均应通过专人递送、全国认可的隔夜快递（费用预付）、传真（需确认发送）或挂号信/特快专递（均需回执，邮资预付）的方式送达。除本协议另有规定外，通知仅在以下情况下生效：(a) 接收方收到通知；以及 (b) 发出通知的一方已遵守本条的规定。
- 可分割性。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不应使该条款或规定在任何其他司法管辖区无效或不可执行。
- 修订和修改。本条款仅可通过书面形式进行修订或修改，该书面文件必须明确声明对本条款进行修订，并由各方授权代表签署。