罗马尼亚采购条款及条件

采购通用条款和条件

Perplastic Compounding SRL 及其 Westlake 集团旗下关联公司（以下简称“客户”）

1. 总则
2. 以下采购通用条款适用于客户的所有采购活动，无论其形式是采购、工作合同等（以下简称“采购”）；也适用于未来与供应商签订的任何形式的合同。特定合同中约定的条款优先于本采购通用条款。上述规定仅适用于特定合同所规范的情况。本采购通用条款也适用于未签订特定合同的任何情况。除非以书面形式订立，否则特定合同对双方不具有约束力。
3. 本采购通用条款及条件具有排他性效力；除非客户以书面形式明确同意，否则客户不接受供应商的任何相反或相抵触的条款及条件。即使客户在知悉供应商的条款及条件与本采购通用条款及条件相抵触或相抵触的情况下，仍无保留地接受了供应商的交货，本采购通用条款及条件仍然适用。本采购通用条款及条件连同具体合同构成双方之间的完整协议，并取代所有先前达成的口头或书面协议、协商或谅解。
4. 客户与供应商之间达成的任何及所有协议均应以书面形式载入具体合同。
5. 本采购通用条款和条件仅适用于《公司法》第 31/1990 号意义上的公司，不适用于消费者。
6. 所有交付和服务均应符合相关法规（以下简称“法规”）。上述规定尤其适用于（但不限于）与安全相关的法规（包括与供应链安全相关的法规，例如根据欧盟第952/2013号条例《欧盟海关法典》制定的AEO-F认证），以及职业和工厂安全、健康保护和环境保护方面的法规。所有交付和服务均应符合客户的规格要求以及客户规定的标准和规则，并必须采用最先进的技术。

供应商必须严格遵守客户现场提供的安全指示以及工作许可证中的相关规定，并遵守现场安保人员、安全人员和客户人员制定的安全和环境指示。供应商声明并保证，其已根据《2003年第53号劳动法》、《2006年第319号职业安全与健康法》及其适用规范，以及任何其他适用的健康与安全法规，针对其在客户区域开展的活动以及使用的设备，编制了相应的风险评估报告。供应商声明并保证，其设备适合且维护良好，供应商员工具备安全履行职责所需的相应资质、培训和体检。供应商员工在活动过程中可能对第三方造成的任何风险，必须事先与客户主管达成一致。供应商主管必须监督供应商员工的活动是否符合安全规定。只有在供应商授权人员的许可下，供应商员工才能使用脚手架。供应商应立即向客户主管报告在客户区域内发生的供应商人员受伤事件，并配合事故调查。

6. 由于该公司致力于以企业责任和环境可持续发展为指导原则开展行动，因此供应商应遵守“适用的可持续发展法律法规，以及公认的可持续发展标准或欧盟的类似原则”。
7. 所有行业内必需且通常所需的文档、说明和计划均包含在每份具体订单中，供应商应免费提供给客户。此外，供应商将根据本采购通用条款和条件及/或与客户签订的相关具体合同，在履行相关采购过程中，供应商创作、开发或制作的所有作品（版权除外）的所有权利不可撤销地转让给客户，客户无需支付除下文第四条所述已支付价款以外的任何其他报酬。供应商授予客户一项可转让的、独占的、可转让给任何第三方的、不受限制的使用权，该权利适用于受版权保护的所有作品，使用方式不限，自作品创作之日起，在其整个法律保护期内，且适用于世界任何地区，客户无需支付除下文第四条所述已支付价款以外的任何其他报酬。作品的使用/开发方式包括（但不限于）将作品用于任何目的（包括商业目的）、复制作品并向公众披露作品、创作衍生作品（修改、翻译、改编、编排或以任何方式转换作品）、授予使用许可、分发许可或出口许可。对于因作品开发而侵犯第三方知识产权而引起的任何及所有索赔，卖方应赔偿客户并使其免受损害。如果在本合同生效前已归属于卖方的知识产权因作品开发而需要使用，则客户将获得可转让、可再许可的使用权，且无需除上述第四条所述价格之外的任何其他报酬。卖方应立即以书面形式向客户说明任何此类知识产权。
8. 客户对供应商的计划、文件或其他服务的审查不应构成客户的任何共同责任；任何此类审查均不影响客户因缺陷而提出的任何索赔。
9. 供应商对其分包商提供的所有交付和服务负有与自身交付和服务相同的责任。
10. 为避免疑义，无论是否涉及分包商或第三方履行其义务，供应商均应对客户在运输、搬运和储存过程中发生的任何损失或损坏承担全部责任。

2. 保密性
3. 供应商承诺对从客户处收到的任何及所有商业和运营秘密（例如图片、图纸、计算结果、规格说明及其他文件）以及供应商从本订单中获得的任何及所有知识和成果（以下简称“信息”）予以保密；不向任何第三方披露任何此类秘密和信息；仅将其用于履行本订单；且不得以任何形式，无论是直接或间接、全部或部分地，违反知识产权保护法利用此类秘密和信息。本保密义务在合同关系终止后仍然有效。
4. 卖方将责令其员工、法定代表人及代理人遵守同样的保密规定。
5. 保密义务不适用于客户披露时已属于公共领域的任何信息，也不适用于供应商未采取任何行动而进入公共领域的任何信息，或者不属于保密义务约束的独立第三方合法披露给供应商的任何信息。
6. 交货期
7. 订单上显示的交货日期具有约束力。
8. 如果发生任何情况，或者供应商知悉任何此类情况，导致其无法遵守约定的交货期或履行日期，则供应商有义务立即以书面形式通知客户。
9. 如发生交货违约，客户有权提出法定索赔。尤其值得注意的是，客户有权要求损害赔偿，并在合理的补救期限届满后解除合同。如果客户要求损害赔偿，卖方有权向客户证明其对违约行为不负有责任。
10. 价格 - 付款条款和条件
11. 订单所示价格具有约束力。除非另有书面约定，价格包含根据最新修订版《国际贸易术语解释通则》DDP（指定目的地）条款交付前的所有费用。退回包装的义务须另行约定。
12. 客户只有在订单中注明订单号的情况下，才能处理交货单据和支付发票；供应商应对未遵守此要求所造成的一切后果负责，除非供应商能够证明其对此不负有责任。
13. 客户有权根据法律规定进行债权抵销和留置。
14. 缺陷检验 - 缺陷责任

15. 如果交易涉及产品采购，则客户无需立即检查到货产品，除非缺陷显而易见，且仅凭目视检查即可立即识别。为避免疑义，客户未能识别或通知缺陷并不构成对产品缺陷的侵犯。

    任何明显或隐藏的缺陷均不影响客户就此享有的法定权利和合同权利及救济，包括根据以下规定援引明显或隐藏缺陷的权利。

16. 如果出现缺陷，保修期自缺陷修复之日起重新开始；本规定也适用于与缺陷部件有功能连接的部件，并且不能排除缺陷部件可能造成损坏的可能性。
17. 如果通知已及时提交，则只要供应商没有以书面形式明确拒绝索赔，客户索赔的时效期限将被中止。
18. 在任何情况下，履行地均为订单中指定的客户验收货物的地点；或者，如果是交付安装，则为使用地点。
19. 客户有义务在合理时间内检验货物，以确定是否存在质量和数量上的不符之处。如缺陷投诉在收到货物之日起三周内（或在发现隐蔽缺陷之日起三周内）送达卖方，则视为及时提交。
20. 客户享有法定权利，可就产品缺陷提出不受限制的索赔；在任何情况下，客户均有权要求供应商自行选择修复缺陷或交付新产品。供应商明确保留损害赔偿权，特别是以损害赔偿代替履行的权利。
21. 如果供应商未能妥善履行其修复缺陷的义务（且未正当拒绝修复缺陷）；或者供应商严重且明确地拒绝修复缺陷；或者货物无法按预期使用且必须立即采取措施；或者修复缺陷不容任何延期，则客户有权自行修复缺陷或委托第三方修复缺陷，并要求供应商偿还所需费用。除上述情况外，其他方面均适用法律规定。上述规定不影响客户因缺陷或保证责任而享有的更广泛的权利。
22. 诉讼时效为36个月，除非法律另有规定或强制性规定。适用的质保期为48个月。
23. 卖方承担损坏和/或灭失的风险，直至（i）工程和/或服务完全验收，或（ii）产品完全交付。如果双方已约定或应进行交接，但仅交付部分服务/工程/产品供使用，则卖方应与客户就该部分交付/使用情况进行联合检验。该检验或任何部分交付/使用均不构成验收或交付（视情况而定）。
24. 所有权保留
25. 客户保留对其提供给供应商的任何部件和/或材料的所有权。供应商进行的任何加工或改造均系代表客户进行。如果客户的保留货物与不属于客户的其他物品一起加工，则自新物品形成之时起，客户按客户物品价值（购买价格加增值税）与加工时其他被加工物品价值的比例，取得该新物品的共同所有权。

26. 如果客户提供的物品和/或材料与不属于客户的其他物品不可分割地混合，则客户自新物品形成之时起，按其保留物品价值（购买价格加增值税）与混合时其他混合物品价值的比例，取得该新物品的共同所有权。如果混合方式导致供应商的物品必须被视为主要物品，则视为双方同意供应商按比例将共同所有权转让给客户；供应商将代表客户维护其单独所有权或共同所有权。

27. 责任
28. 如因卖方不履行合同而导致客户遭受损失，客户有权获得全额赔偿。该等损失包括客户实际遭受的损失以及客户因此而损失的利润。在确定损失程度时，还应考虑客户为防止或减轻损失而合理产生的任何费用。客户还有权获得非金钱损失赔偿。在任何情况下，卖方均应对其在订立合同时已预见或理应预见的因不履行合同而造成的损失以及无法预见的损失承担责任。
29. 如果供应商对产品损坏负有责任，则供应商有义务赔偿客户并使其免受任何及所有第三方损害赔偿请求的损害。
30. 在供应商对因损害或损失而产生的责任范围内，供应商亦有义务偿还客户因任何召回行动而产生或与之相关的任何及所有费用。客户应在可行且合理的情况下，将必须执行的召回行动的内容和范围告知供应商，并给予供应商提交意见声明的机会。上述规定不影响客户对供应商享有的任何其他法定权利。

供应商承诺维持产品责任保险，每次人身伤害/财产损失事故的最低保险金额为 500 万欧元（一次性赔偿）；这不影响客户有权提出的任何更广泛的损害赔偿请求。

8. 演出场地
9. 如发生任何争议，客户可以选择向客户住所地或供应商住所地/总部所在地的法院对供应商提起诉讼，但罗马尼亚民事诉讼法规定的罗马尼亚法院专属管辖权的强制性规定除外。
10. 本协议适用罗马尼亚法律，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。适用国际商会最新发布的《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）。
11. 终止
12. 客户与供应商之间签订的协议在下列任何情况下均可终止：
    1. 经双方协商一致；
    2. 根据下文第九条第3款所述条件，单方面终止；
    3. 任何一方违约均可终止本协议，但须符合下文第九条第二款所述条件。
13. 如任何一方未能履行其义务，守约方应以书面形式通知违约方相关违约情况，并要求违约方自收到通知之日起30（三十）个工作日内纠正违约行为。如违约方未在该期限内纠正违约行为，守约方有权以进一步的书面终止通知终止本协议。本协议应于终止通知中指定的日期终止，无需任何其他法律手续或法院介入。
14. 客户可随时自行决定单方面终止与供应商签订的协议，只需提前 15（十五）天以书面形式通知供应商，无需其他手续，也无需法院介入。
15. 任务分配。分包。
16. 卖方仅可在事先获得客户书面同意的情况下，转让本协议的全部或部分内容。
17. 供应商仅可在事先获得客户书面同意的情况下，将本协议项下义务的履行分包给第三方。任何分包均不免除供应商在本协议项下的义务和责任，供应商仍须对其分包商的所有作为、不作为、违约和履约情况承担全部责任，如同这些行为、不作为、违约和履约情况是供应商自身行为、不作为和履约情况一样。
18. 数据保护
19. 这些条款适用于供应商和客户作为独立控制者处理个人数据的情况（“双方”）。
20. 各方作为数据控制者处理另一方披露的个人数据，用于管理已建立的关系并提供本协议中规定的服务（包括与各方的自然人、代表或雇员通信）以及遵守适用的法律要求。
21. 如果一方为履行本协议或与本协议有关而向另一方披露合作者、雇员和其他自然人的个人数据，则披露方有义务确保该披露符合任何适用的法律要求，包括告知并获得同意（如果法律要求），以便另一方可以处理收到的个人数据，用于本协议规定的目的，而无需履行任何手续。
22. 客户通过其隐私政策（链接： https://www.westlake.com/privacypolicy ）告知数据主体其数据是如何被处理的，另一方必须将此文件传达给其合作者、员工和其他受影响的个人，这些个人的数据将被披露给客户。
23. 各种各样的

卖方明确接受本采购通用条款和条件中的各项规定，并充分了解其内容，包括第一部分第 7 条和第 10 条、第二部分、第五部分第 1、2、3、5、7、8、9 条、第七部分、第八部分、第九部分、第十部分。