ACI销售条款和条件（葡萄牙）
采购通用条款和条件
ACI - Automotive Compounding Industry, Unipessoal Lda.、ICM - International Compounders Madeira, Unipessoal Lda. (Zona Franca Da Madeira) 及其在 Westlake 集团内的关联公司（以下简称“客户”）
一、总则
1. 以下采购通用条款及条件（以下简称“采购条款及条件”）适用于客户的所有采购活动，无论其性质是购买、工作合同、服务或其他（以下简称“采购”）；本采购条款及条件适用于客户未来与供应商签订的所有合同，前提是客户与供应商之间存在持续的业务关系。根据经修订的1985年10月25日第446/85号法令（葡萄牙标准条款制度），采购条款及条件在客户收到订单时或最迟在履行合同之时即视为已送达供应商并被其接受。特定合同中约定的条款优先于本采购条款及条件。上述规定仅适用于特定协议所规范的情况。本采购条款及条件适用于所有未订立特定协议的情况。除非以书面形式订立，否则特定协议对双方均不具有约束力。
2. 本采购条款及条件具有排他性效力；除非客户以书面形式明确同意，否则客户不接受供应商的任何相反或相抵触的条款及条件。即使客户在知悉供应商的条款及条件与本采购条款及条件相抵触或相抵触的情况下，仍无保留地接受了供应商的交货，本采购条款及条件仍然适用。
3. 客户与供应商之间达成的任何及所有协议均应以书面形式载入合同。
4. 本采购条款和条件仅适用于企业对企业的交易，即卖方从事商业或专业活动的交易，而不适用于 1996 年 7 月 31 日第 24/96 号法律（消费者保护法）第 2(1) 条所指的消费者。
5. 所有交付和服务均应符合适用的葡萄牙和欧盟相关法规、行政决定、法律和规章（以下简称“法规”）。上述规定尤其适用于但不限于《葡萄牙劳动法》（2009年2月12日第7/2009号法律，经修订）、安全相关法规（2009年9月10日第102/2009号法律，该法律确立了促进工作场所安全与健康的法律框架）以及所有其他适用的职业和工厂安全、健康保护和环境保护方面的法律。尤其需要注意的是，所有交付和服务均应符合有关职业健康与安全的法规。
工作场所安全、工作设备的使用（包括2005年2月25日关于工作设备使用最低安全和健康要求的第50/2005号法令）以及监管要求。所有交付和服务均应符合客户的规格要求以及客户规定的标准和规则，并必须采用最先进的技术。
6. 供应商员工必须严格遵守客户现场提供的安全指示，包括但不限于客户现场的指示以及工作许可证中的指示。供应商员工还必须遵守现场安保人员、安全人员和客户人员的安全和环境指示。对于供应商在客户区域开展的活动以及供应商使用的设备，供应商已根据2009年9月10日第102/2009号法律的规定编制了相应的风险评估报告，并确保已实施充分的预防和保护措施。供应商使用的所有设备均应符合预期用途，并按照适用的法律要求进行维护，特别是2005年2月25日第50/2005号法令的规定。供应商员工应具备相应的资质，接受过充分且适当的职业健康与安全信息和培训，并已完成法律要求的体检，以确保其能够安全地履行职责。供应商员工在活动过程中可能对第三方造成的任何风险，必须事先与客户主管达成一致。供应商员工的安全操作必须由供应商主管监督。供应商员工只有在使用符合适用法律要求并经供应商合格人员检查和授权的情况下，方可使用脚手架及其他高空作业设备。供应商应立即向客户主管报告在客户区域内发生的涉及供应商员工的工伤事故或事件，并参与事故调查。
7. 所有行业内必需且常用的文件、说明和图纸均包含在每份具体订单中，供应商应免费提供给客户。此外，客户拥有根据本采购条款和条件履行相关订单（采购）所产生的所有作品的所有权利（版权除外）。供应商授予客户可转让的使用权，允许客户以任何方式使用受版权保护的所有作品。根据本条款授予的权利无需就订单所示价格支付任何额外费用。供应商应赔偿客户因作品使用而侵犯第三方知识产权而引起的任何及所有索赔，并使客户免受损害。如果供应商在相关订单（采购）生效前已获得的知识产权在工作成果的利用过程中需要使用，则客户将获得该等权利的可转让、可再许可的使用权。供应商将
立即以书面形式向客户明确规定任何此类知识产权。
8. 客户对供应商的计划、文件或其他服务的审查不应构成客户的任何共同责任；任何此类审查均不影响客户因缺陷而提出的任何索赔。
9. 供应商对其分包商提供的所有交付和服务负有与自身交付和服务相同的责任。
10. 客户放弃运输、物流和仓储保险（SLVS）。供应商应自费在任何采购期限内维持所有适用葡萄牙法律要求的保险单，包括根据2009年9月4日第98/2009号法律规定的雇主责任保险（seguro de accidentes de trabalho）以及与采购性质和范围相符的第三方责任保险。
11. 就本采购条款和条件而言，“西湖集团”是指西湖公司（作为最终母公司）以及在相关时间直接或间接控制西湖公司、受西湖公司控制或与西湖公司受共同控制的任何法律实体，其含义符合适用的公司法和会计法。
二、保密性
1. 供应商承诺对从客户处收到的任何及所有商业和运营秘密（例如图片、图纸、计算结果、规格说明、专有技术、商业秘密和其他文件）以及供应商从本订单中获得的任何及所有知识和成果（以下简称“信息”）严格保密；不得向任何第三方披露任何此类秘密和信息；仅将其用于履行本订单；且不得以任何形式直接或间接、全部或部分地利用其违反知识产权或工业产权保护法。此项保密义务在合同关系终止或期满后仍然有效。供应商应采取适当的技术和组织措施保护信息的机密性，包括物理和电子访问控制。
2. 供应商应确保其员工、法定代表人和代理人受不低于本协议所规定保密义务的约束，并应负责确保遵守该等保密义务。
3. 保密义务不适用于以下任何信息：(i) 客户披露时已属于公共领域的信息；(ii) 后来因非供应商过错或行为而进入公共领域的信息；或 (iii) 由不受保密义务约束的独立第三方合法披露给供应商的信息。
三、交货期
1. 订单中显示的交货日期或交货期具有约束力。
2. 如发生或知悉任何可能导致其无法履行约定交货期或履行日期的情形，卖方有义务立即以书面形式通知客户。如卖方未能按时交货，客户有权根据《葡萄牙民商法典》和2013年5月10日第62/2013号法令等法律规定提出索赔。尤其，客户有权要求卖方赔偿损失以代替履行合同，并在合理期限届满后解除合同，且不影响其就任何损失和损害提出索赔的权利。在不影响前述规定的前提下，如果交货延迟超过十 (10) 个工作日，客户可自行决定，就每延迟一周收取订单总额的 0.5% 作为违约金（违约金条款），最高不超过订单总额的 5%。客户仍有权根据《葡萄牙民法典》第 811 条第 (2) 款的规定，就超过违约金的损失提出进一步索赔。如果客户要求赔偿损失，则卖方负有举证责任，证明其对违约行为不负有责任。
四、价格 - 付款条款和条件
1. 订单所示价格具有约束力。除非另有书面约定，价格包含按照最新修订版《国际贸易术语解释通则》DDP（指定目的地）条款交付。退回包装的义务须另行约定。
2. 客户只有在订单中注明订单号的情况下，才能处理交货单据并支付发票；供应商应对未遵守此要求所造成的一切后果负责，除非供应商能够证明其对此不负有责任。
3. 根据《葡萄牙民法典》第847条及后续条款，客户有权将欠付供应商的任何款项与客户可能对供应商提出的任何索赔（无论该等索赔是基于同一合同还是不同的合同产生）进行抵销（补偿）。客户还有权根据《葡萄牙民法典》第754条及后续条款行使留置权（留置权）。
五、缺陷检验——缺陷责任
1. 如果交易涉及产品的采购，则客户无需立即检查收到的货物，但前提是缺陷不是显而易见的，并且可以通过简单的目视检查立即辨别出来。
2. 如出现缺陷，法定诉讼时效自缺陷修复之日起重新计算；本规定同样适用于带有……的部件。
与缺陷部件存在功能连接，并且不能排除因缺陷部件而造成损害的可能性。
3. 如果通知已及时提交，供应商最迟应在十 (10) 个日历日内作出回应；否则，供应商将被视为无意履行合同，客户可以诉诸法律和本条款及条件规定的补救措施。
4. 在任何情况下，履行地均为订单中指定的客户验收货物的地点，或者，如果是交付安装，则为使用地点。
5. 客户有义务在合理时间内检验货物，以确定是否存在质量和数量上的偏差。如缺陷投诉在收到货物之日起三十 (30) 个日历日内送达卖方，则视为及时提交；如缺陷为隐蔽缺陷，则自发现缺陷之日起三十 (30) 个日历日内送达卖方，则视为及时提交，此规定符合葡萄牙民法典第 916 条的规定。
6. 客户享有法定权利，可就产品缺陷提出不受限制的索赔。客户有权选择要求供应商修复缺陷，或在修复无法完成的情况下，要求供应商交付新产品。供应商明确保留损害赔偿权，特别是以损害赔偿代替履行的权利。
7. 如果供应商在收到履行通知后未能妥善履行其后续履行义务（且未正当拒绝履行）；或供应商严重且明确地拒绝履行后续履行；或后续履行失败；或缺陷的补救措施不允许因任何其他原因而延期，则客户有权自行补救缺陷或委托第三方补救缺陷，并要求供应商偿还所需支出。除上述情况外，其他方面均适用法律规定。上述规定不影响客户因缺陷或保证责任而享有的更广泛的权利。
8. 诉讼时效期间为三十六（36）个月，除非法律规定更长的期限，自风险转移之时起算，除非葡萄牙民法典第913条至第920条的强制性规定另有规定。
9. 供应商承担根据相关订单（采购）提供的所有服务的意外损坏和意外丢失风险，直至验收或交付为止。如果双方已约定或应进行交接，且仅交付部分工作供使用，则供应商应与客户共同对部分交付/使用的工作进行检验。检验和部分交付/使用均不构成验收，其目的仅在于确定生产状态。
供应商将负责追踪日后可能发生的任何损坏。如果客户在验收前使用部分产品，则供应商对客户应承担的任何损失或损害不承担责任。客户承担正常磨损以及因客户使用而产生的任何其他风险。
六、所有权保留
1. 客户保留对其提供给供应商的任何部件和/或材料的所有权。供应商进行的任何加工或改造均代表客户进行。如果客户的保留货物与不属于客户的其他物品一起加工，则客户按其货物价值（购买价格加增值税）与加工时其他加工物品价值的比例，获得新加工物品的共同所有权。
2. 如果客户提供的物品和/或材料与不属于客户的其他物品不可分割地混合在一起，则客户按其保留货物价值（购买价格加增值税）与混合时其他混合物品价值的比例，取得新物品的共同所有权。如果混合方式导致供应商的物品必须被视为主要物品，则视为双方同意供应商按比例将共同所有权转让给客户；供应商将代表客户维护其单独所有权或共同所有权。
第七条 责任
1. 适用相关法律规定。
2. 如果供应商对产品损坏负有责任，则供应商有义务在收到客户首次要求后，赔偿客户并使其免受任何及所有第三方损失和损害赔偿请求的损害，但以造成损失的原因在其控制和组织范围内，且供应商自身对第三方负有责任为限。
3. 在因损害或损失而承担责任的范围内，根据《葡萄牙民法典》第468条、第1167条或第490条、第497条和第524条的规定，供应商还有义务偿还客户因任何召回行动而产生或与之相关的任何及所有费用。客户应在可行且合理的情况下，将必须进行的召回行动的内容和范围告知供应商，并给予供应商提交意见声明的机会。上述规定不影响客户对供应商享有的任何其他法定权利。
4. 供应商承诺维持产品责任保险，每次人身伤害/财产损失事故的最低保险金额为 500 万欧元（一次性赔偿）；这不影响客户有权提出的任何更广泛的损害赔偿请求。
5. 根据《葡萄牙民法典》第798条及后续条款的规定，供应商应对因供应商违约、疏忽、故意不当行为（dolo）或重大过失（culpa grave）而给客户造成的任何及所有损失和损害（包括直接损失、间接损失和后果性损失）承担责任。同时，《葡萄牙民法典》第809条规定的责任限制也适用。
第八条 不可抗力
任何一方均不对因不可抗力事件导致的履行合同义务的失败或延迟承担责任，但前提是受影响方应立即以书面形式将该事件的性质和预计持续时间通知另一方。“不可抗力事件”是指超出受影响方合理控制范围的任何事件，包括但不限于天灾、火灾、洪水、地震、流行病、大流行病、战争、恐怖主义、罢工、停工、骚乱、政府行为、禁运、停电或自然灾害。受影响方应尽一切合理努力减轻不可抗力事件的影响，并尽快恢复履行合同义务。如果不可抗力事件持续超过九十 (90) 个日历日，客户可以书面通知终止受影响的订单或合同，且无需承担任何责任。
九、终止
在不影响客户根据本采购条款和条件或法律享有的任何其他权利或救济的前提下，客户可以全部或部分终止任何采购订单或合同：(a) 为方便起见，客户应至少提前三十 (30) 个日历日以书面形式通知供应商；(b) 如供应商严重违反其在合同项下的任何义务，且该违约行为可予补救，但供应商在收到指明违约行为的书面通知后十五 (15) 个日历日内未能补救，则客户可立即终止合同；或 (c) 如供应商发生控制权变更，或未经客户事先书面同意而转让或试图转让合同，则客户可立即终止合同。如根据第 (a) 项为方便起见终止合同，客户应向供应商支付在终止生效日期之前已交付并验收的货物或服务的款项，但客户对供应商不再承担任何其他责任。
十、转让和分包
1. 未经客户事先书面同意，供应商不得全部或部分转让、转移、质押或以其他方式处置本合同或合同项下的任何权利或义务。客户可自由地将本合同或合同项下的任何权利或义务转让给威斯莱克集团内的任何公司或任何继承实体。任何此类转让均须在通知供应商后方可生效，通知中应明确指出已将本合同和/或相关权利和义务转让给的威斯莱克集团旗下公司。
2. 未经客户事先书面同意，供应商任何形式的转让均属无效。供应商将采购的任何部分分包给其他方均须事先获得客户的书面同意，且分包并不免除供应商在合同项下的任何义务。
十一、其他事项
1. 如果本采购条款和条件中的任何条款根据适用法律无效、非法或无法执行，则根据《葡萄牙民法典》第292条，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害。无效或无法执行的条款应由最能体现原无效条款经济意图和目的的有效且可执行的条款替代。
2. 客户未能或延迟行使本采购条款和条件项下的任何权利、权力或救济，不应视为放弃该等权利、权力或救济；任何该等权利、权力或救济的单独或部分行使，也不应妨碍进一步行使该等权利、权力或救济，或行使任何其他权利、权力或救济。
十二、审判地点——适用法律
1. 如果卖方是商户，则客户总部所在地应构成累积（非专属）管辖地，但这并不影响适用法律规定的任何其他有管辖权的管辖地。客户也有权在卖方住所地法院提起诉讼。
2. 适用法律应为葡萄牙法律，不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。贸易条款适用国际商会最新发布的《国际贸易术语解释通则》（INCOTERMS）。
瓜尔达，2026年4月