销售通用条款和条件（葡萄牙）
1. 定义。 “买方”指从卖方购买任何产品的当事方。“ GTC ”指本销售通用条款和条件（葡萄牙）。“双方”统指卖方和买方，“一方”指其中任何一方，具体含义视上下文而定。“产品”指卖方出售的任何产品或服务。“ SDS ”指安全数据表。“卖方”指ACI – Automotive Compounding Industry, Unipessoal Lda.和/或ICM – International Compounders Madeira, Unipessoal Lda.（马德拉自由贸易区），以及其在Westlake集团内的关联公司。“ Westlake集团”指Westlake Corporation作为最终母公司，以及在相关时间直接或间接控制Westlake Corporation、受Westlake Corporation控制或与Westlake Corporation受同一控制的任何法律实体，其定义符合适用的公司法和会计法。
2. 本通用条款的适用范围；语言版本。双方之间就产品销售达成的任何协议均受本通用条款约束。根据经修订的1985年10月25日第446/85号法令（标准条款制度），本通用条款在买方收到卖方订单确认后，或最迟在买方接受交货后，即视为已送达并被买方接受。即使买方向卖方发送其他形式的协议、买方的通用条款或对本通用条款的任何修改，本通用条款仍将不作任何修改地约束双方之间的协议，即使卖方未明确反对任何此类其他形式的协议、买方的通用条款或对本通用条款的任何修改。任何履行过程或交易过程、惯例或行业惯例、先前的书面文件或协议均不得用于限定、解释或补充本通用条款的任何内容。本通用条款中任何条款的全部或部分无效均不影响本通用条款的任何其他条款的效力，所有条款均应根据《葡萄牙民法典》第292条的规定，在法律允许的最大范围内予以执行。如果本通用条款与双方以书面形式约定的特定合同条款之间存在任何冲突，则以该特定合同条款为准。本通用条款仅适用于企业对企业交易，即买方从事商业或专业活动的交易，而不适用于1996年7月31日第24/96号法律（《消费者保护法》）第2条第1款所定义的消费者。本通用条款仅以英文版本为准。本通用条款的任何其他语言译本仅为方便起见而提供。如果本通用条款的英文版本与任何其他语言版本之间存在任何冲突，则以英文版本为准。
3. 产品。除非买方订单与卖方订单确认函之间存在差异，且买方在收到卖方订单确认函之日起十 (10) 日内以书面形式通知卖方，否则所售产品以卖方订单确认函中所述为准。产品仅限工业用途，不得用于消费用途。
4. 价格和付款。除非另有书面约定，产品价格以卖方提供给买方的订单确认函为准；如无此类确认函，则以卖方在计划交货日期生效的价目表为准。除非另有书面约定，(i) 所有价格均为到岸价/到岸价（CIF/CIP）（Incoterms® 2020），交货地点由买方指定；(ii) 付款应在发票日期后三十 (30) 天内支付。买方应通过电子转账方式向卖方指定的账户付款。买方无权以任何所谓的抵销或反诉为由，从应付给卖方的款项中扣除任何款项。逾期付款立即构成违约，无需另行通知，逾期付款的利息将根据 2013 年 5 月 10 日第 62/2013 号法令（将欧盟关于打击商业交易中逾期付款的 2011/7/EU 指令转化为国内法）自动计息。买方应向卖方偿付卖方全部催收费用及相关法律费用，包括至少40欧元的固定追偿金额，即使实际费用超过法定限额。卖方可随时将其发票转让给保理公司，在此情况下，款项应汇入发票上注明的账户。如果由于外部成本增加、汇率变动、原材料或投入品采购价格上涨、公共机构征收的税费、关税或其他费用，导致卖方产品成本增加，则卖方有权相应提高所有尚未发货给买方的订单价格，但卖方须至少提前十五（15）天以书面形式通知买方。所有在价格上涨生效日已确认但尚未发货的此类产品订单，价格均应相应调整。尽管有上述规定，但如果任何单次价格上涨超过相关产品先前有效价格的百分之二十五 (25%)，买方有权在收到价格上涨通知后十 (10) 天内以书面通知卖方终止（解除）受影响订单的协议，而无需承担任何责任或支付取消费用。
5. 交货。卖方订单确认或接受函中列明的任何交货日期均为预估日期。卖方无法保证在特定日期交货。除非另有书面约定，买方可接受数量上不超过10%的偏差。买方将按实际交付的数量收到发票。双方均应认可卖方在装货点使用经官方校准的称重设备记录的数量为正确数量。交货可以分批进行，并且只要买方未能履行其对卖方的任何义务，交货即可暂停。在任何情况下，卖方均不对因任何原因造成的交货延误而导致的任何损失或损害承担责任，除非该延误是由于卖方的重大过失或故意不当行为造成的。如果买方拒绝接受产品或其任何批次的交付，卖方可以在不损害其其他权利的情况下，安排将产品存放于买方承担费用和风险的仓库。产品首次交付给商业运输承运人进行运输时，损失或损害的风险即转移至买方。根据《葡萄牙民法典》第409条的规定，卖方保留对交付给买方的产品的全部所有权，直至买方履行其与卖方之间任何销售协议项下的所有义务为止。如果买方转售任何由卖方出售的产品制成的商品，则买方特此将所有转售所得款项转让给卖方，但以买方欠卖方的款项为限。买方应妥善保管所有权保留的产品，并将其明确标识，与自身财产分开存放，未经卖方事先书面同意，不得质押、设定担保或以其他方式处置该产品。如果买方负责产品的运输，则买方应确保运输工具清洁干燥，适合装载和运输产品，并符合适用于此类运输工具的法律标准。如果买方未能遵守上述要求，卖方有权拒绝装载或安排装载相关运输工具。
6. 保证。卖方仅保证所有售予买方的产品均符合制造商的规格。在适用法律允许的范围内，卖方不作任何其他形式的明示或默示保证，无论是合同、法规或其他方面的保证，并且卖方明确排除并放弃所有关于适销性、特定用途适用性或其他方面的默示保证。符合制造商规格的产品不应被视为缺陷产品。买方应在收到产品后立即检查其是否存在损坏、缺陷或短缺，并应立即将发现的任何损坏、缺陷或短缺通知卖方。根据《葡萄牙民法典》第916条的规定，买方必须在收到相关产品之日起三十 (30) 天内或产品使用之日（以较早者为准）通知卖方任何缺陷。如果任何产品被认定不符合上述保证，卖方可自行选择更换缺陷产品或退还其购买价款。买方未经卖方授权不得退回缺陷产品。在适用法律允许的范围内，本补救措施是买方针对产品缺陷和违反保证条款的唯一补救措施。如果适用法律禁止限制买方的补救措施，则卖方同意，买方可向卖方索赔的最高金额为买方就事后被认定为缺陷产品实际支付给卖方的净购买价款。根据本第6条提出的任何索赔均应受本通用条款第7条规定的责任限制的约束。本保证仅适用于原始买方，不适用于任何后续购买者或受让人。买方无权将本保证转让或扩展给任何其他方。
7. 索赔限制和赔偿。除卖方存在重大过失或故意不当行为外，卖方对因买方装载、储存、搬运、购买、持有、分销、处置或使用任何产品，或买方使用卖方提供的任何技术或产品处理建议而引起的任何损失和损害不承担责任，买方应赔偿卖方并免除卖方的责任。在适用法律允许的范围内，卖方对任何损害概不负责，无论该等损害是间接的、特殊的、附带的、惩罚性的或其他任何形式的，包括但不限于商誉损失、利润损失或营业额损失、设备停机损失、维修或材料成本、买方购买产品的任何替代品的成本、第三方索赔或人身或财产损害。前述限制不适用于因生命、身体完整性或健康损害而产生的责任，也不适用于《葡萄牙民法典》第809条所指的故意不当行为（ dolo ）或重大过失（ culpa grave ）的情况。如买方违反本通用条款第13条项下的义务，卖方对由此造成的任何损害、伤害、污染或损失概不负责，且买方应赔偿卖方及其员工、供应商和分包商因该等违约行为而遭受的所有索赔、费用、损失或损害，并使其免受损害。卖方的供应商或独立承包商可就已交付的货物对卖方援引的任何限制、排除或确定责任的条款，亦可对买方援引。在任何情况下，除故意不当行为外，卖方就任何索赔、损失或损害（无论因违约或其他原因引起，亦无论是否与本协议有关）承担的全部累计责任，在任何情况下均不得超过买方根据本协议向卖方支付的价款的100%。本节中的任何内容均不限制卖方根据葡萄牙强制性产品责任法可能承担的任何不可转让的责任。
8. 下游产品。本产品旨在转化为新的下游产品（“下游产品”）。相反，本产品并非旨在以其原始形式使用。卖方不负责下游产品是否符合适用的法律、法规和标准，包括但不限于与环境扩散和废物管理相关的法律、法规和标准。买方应赔偿卖方因下游产品而产生的任何及所有成本和责任，包括但不限于与环境和废物管理相关的责任，并使卖方免受损害。
9. 技术及其他服务。买方负责使用卖方产品生产的任何产品的设计、加工、测试和标签，且买方不得依赖卖方网站上的任何内容或卖方关于其所提供产品适用性的任何声明。买方有责任对卖方销售的产品进行测试和调查，以独立判断其是否适合买方预期的用途、转换或加工，且不得基于卖方的技术建议、声明、数据、服务或推荐向卖方提出任何索赔。
10. 知识产权。卖方就其产品可能的应用、设计或用途提出的任何建议，均不构成对买方任何涵盖该等应用、设计或用途的知识产权许可，亦不构成对可能侵犯任何知识产权的该等产品、应用或设计的推荐。卖方不保证将产品或其制品与其他材料结合使用不会侵犯他人的有效专利权。如买方声称其收到的产品侵犯了他人的有效专利权，卖方将为买方进行辩护，并在必要时退还货款。以上规定了卖方就本协议项下销售的任何产品所涉知识产权侵权行为承担的全部责任。如买方知悉任何与产品相关的实际或潜在侵权索赔，买方应立即以书面形式通知卖方，并提供该等索赔的合理详情。卖方有权全权负责任何此类索赔的抗辩，包括选择法律顾问、进行诉讼或其他法律程序，以及协商和批准任何和解方案。买方应就此类抗辩向卖方提供合理的合作和协助。未经卖方事先书面同意，买方不得承认责任、和解或妥协任何此类索赔。
11. 卖方无法控制的事件（不可抗力）。如果由于任何超出卖方合理控制范围的原因或事件，导致卖方对买方的任何义务全部或部分、暂时或持续地无法履行或在商业上不合理，卖方不承担责任。此类原因或事件包括但不限于：极端天气、自然灾害、战争、恐怖活动、火灾、任何政府机构的行为、工地或建筑物封锁、公用设施故障、运输中断、罢工、特定工作中断或按章怠工和停工、机器故障、紧急维修或维护、延迟向卖方提供从第三方订购的零部件、货物或服务、事故、流行病、大流行病和/或业务运营中断。如果此类事件发生在卖方一方，卖方应在合理时间内以书面形式通知买方该事件的性质和预计持续时间，并且其义务应在该事件持续期间暂停履行。如果该事件持续超过90个日历日，任何一方均可书面解除双方之间任何协议中不可行的部分，且无需承担任何责任。此外，如果卖方无法从其通常渠道以卖方认为合理的条款获得生产产品所需的任何材料，则卖方可免除履行义务。如果由于上述情况导致产品短缺，卖方没有义务从第三方购买产品以履行其义务，并且卖方可以按照其认为公平合理的方式，将其现有产品分配给所有客户和供其内部使用；但是，卖方没有义务将通过购买或交换获得供其内部使用的产品分配给买方或以其他方式提供给买方。除非双方另有约定，否则未发货的产品数量将从适用的剩余数量义务中扣除。
12. 安全数据表 (SDS)；环境、健康和安全合规性。卖方将向买方提供适用于产品的 SDS，买方应将从卖方收到的最新 SDS 提供给所有法律要求接收的人员。买方应采取一切必要的预防措施，以保护人类健康和环境，这些措施应与 SDS 中列明的或卖方以其他方式告知买方的危害相适应。买方应确保其所有员工和其他可能接触产品的人员接受关于 SDS 中列明的危害的充分培训和信息。买方应按照适用的法律法规使用、处理和加工产品，并管理和处置因使用、处理和加工产品（包括任何包装）而产生的所有废物和残留物。
13. 出口管制合规。卖方须遵守美国、欧盟及各国的出口管制法律。因此，卖方不得直接或间接向某些受禁运国家及受美国、欧盟及/或联合国出口管制法律限制或禁止交易的客户出口和/或销售产品，亦不得允许第三方直接或间接向上述国家及受限制或禁止交易的客户出口和/或销售产品。禁止的交易包括任何产品运往或途经受禁运国家或涉及受限制或禁止交易的客户的交易。违反上述法律将受到严厉处罚。买方不得直接或间接向任何受禁运、限制或禁止交易的个人、实体或国家销售或出口从卖方处购买的产品，亦不得在明知或有理由相信产品将被销售或出口至任何此类受禁运、限制或禁止交易的个人、实体或国家的情况下，向任何客户销售或以其他方式转让任何此类产品。买方进一步保证，据其所知，卖方出售和交付的产品不会以任何方式用于国家和国际法规禁止的用途，包括但不限于制造武器或武器工业中使用的材料。
14. REACH法规。买方应遵守欧洲议会和理事会关于化学品注册、评估、授权和限制的第1907/2006号条例（REACH法规）规定的义务，并应根据REACH法规以及不时适用于产品及其化学成分的任何其他法律、规则和条例的规定，向卖方提供其合理要求的协助。买方应及时告知卖方任何可能需要修改或延长现有REACH注册或授权的产品用途。
15. 因违约而终止。如果买方未能履行其在本通用条款项下的义务，或未能及时或充分履行该等义务，卖方可发出书面通知，指明违约情况，并要求买方自收到通知之日起十五 (15) 个日历日内予以纠正。如果违约未在该期限内得到纠正，或纠正客观上不可能或违法，卖方有权暂停履行本协议项下的任何义务，或以书面声明解除本协议的全部或部分内容，且不影响其追索费用、损害赔偿和利息的权利。尽管有前述规定，但如果买方未能按时支付任何款项，则不适用任何纠正期限，在此情况下，卖方可发出书面通知，立即暂停履行义务或解除本协议。此外，如买方要求（临时）中止履行、启动清算程序，或买方大部分资产被扣押且该等扣押措施在三十 (30) 个日历日内未解除，则卖方可暂停履行或立即解除本协议。根据本条规定终止或暂停履行本协议的所有情况下，卖方对买方的所有债权均立即全部到期。如卖方严重违反其在本通用条款项下的义务，买方有权以书面通知解除本协议，该通知应列明违约行为，但前提是卖方在收到该通知后十五 (15) 个日历日内未纠正该等违约行为。在任何终止生效日期之前已开具有效发票且到期的款项仍应由相关债务方支付。
16. 数据保护。卖方是买方员工、董事及合作者在本协议项下处理的任何个人数据的数据控制者。卖方将根据适用法律，出于履行其合同义务、遵守其所承担的法律义务或为确立、行使或抗辩法律主张的目的处理此类个人数据。有关卖方如何处理个人数据的更多详情，请参阅卖方的隐私政策，该政策可在 www.westlake.com/privacy-policy 上查阅。数据主体可通过联系 privacy@westlake.com 行使其在适用数据保护法下的权利，包括访问权、更正权、删除权、限制处理权、数据可移植权和反对权。
17. 增值税。如果该供应符合2006年11月28日欧盟理事会关于增值税共同制度的第2006/112/EC号指令第138条所定义的欧盟内部交易，买方应在供应发生前以书面形式通知卖方，买方将在每笔交易中使用的增值税号，并且，如果运输并非由卖方安排或代表卖方安排，则买方应告知卖方产品将由买方或其代表运输至另一欧盟成员国。如果在上述情况下，卖方有充分理由相信其能够及时收到所需证明，并因此向买方开具了0%增值税率的发票，则买方应尽快（无论如何不得超过6周）向卖方提供证明产品已运输至另一欧盟成员国的文件。如果卖方未能及时收到上述文件，买方应承担卖方应缴纳的任何增值税和罚款。如果无法在规定时间内向税务机关核实增值税号，或者税务机关在核实时无法确认增值税号，则该项供应将被视为国内供应，并按规定征收增值税。如果产品由卖方或其代表运输，且税务机关不接受产品已运往其他欧盟成员国的证明，则买方应尽最大努力向卖方提供补充信息，并协助卖方获得税务机关认可的证明。
18. 其他
18.1. 订单的取消和变更；合格产品的拒收和退货。任何订单的取消或变更、拒收或退回根据本协议购买的任何合格产品，均需经卖方明确同意，并须根据卖方届时有效的政策支付取消费用。
18.2. 不放弃权利。任何一方在任何时候或不时未能要求另一方履行本通用条款的任何条款或规定，均不构成对该条款或规定的放弃。
18.3. 电子通讯。买方特此同意，卖方可以就使用互联网、电子邮件或任何其他电子通讯方式购买的任何产品发出电子订单接受或确认函和电子发票，并同意履行该等订单接受或确认函和发票，如同其已以书面形式交付一样。
18.4. 转让。买方在转让、转移、设定担保或更新其在本通用条款项下任何协议项下的任何权利、利益和/或义务（包括应收账款权利）之前，须事先获得卖方的书面同意，且该同意为转让、转移、设定担保或更新的条件。任何未经卖方事先书面同意的买方转让行为均属无效。卖方有权将其全部或部分权利和义务转让、转移、设定担保或更新给威斯莱克集团内的任何公司或任何继承实体，而无需获得买方的书面同意。任何此类转让自通知买方之日起生效，通知中应指明相关权利和义务已转让给的威斯莱克集团旗下公司。
18.5 信用证。如以信用证方式付款，买方应立即通过卖方认可的银行开立以卖方为受益人的不可撤销信用证。该信用证的形式和条款应令卖方满意，并授权买方偿还卖方为买方垫付的领事发票、检验费及其他支出款项（如有）。如银行在卖方提交相应汇票后未立即兑付信用证，买方应在收到卖方通知后，立即以电子转账方式将款项直接无条件地汇至卖方账户。买方境内产生的所有银行费用，包括托收费和印花税（如有），均由买方承担；买方境外产生的任何银行费用均由卖方承担，除非双方另有约定。
18.6. 保险。如果卖方同意为买方投保，并且根据约定的交货条件（Incoterms® 2020），卖方有义务为货物投保，则卖方将按发票金额的 100% 投保，除非另有约定。
18.7 适用法律。双方就产品销售达成的任何协议均应受葡萄牙实体法管辖。《联合国国际货物销售合同公约》不适用。
18.8 争议。除非另有约定，因双方之间就产品销售达成的协议而产生或与之相关的任何争议，均可提交卖方所在地州法院管辖，但这并不影响适用法律规定的其他有管辖权的法院。卖方始终有权在买方所在地州法院对买方提起诉讼。
18.9. 通知。根据本通用条款发出的所有通知和通讯均应以书面形式（包括电子邮件）发出，并在另一方于相关订单确认中指定的地址或电子邮件收到时，或以其他书面形式通知时，视为已正式送达。
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状态：2026年6月