购买条款及细则 - WGC 西班牙
采购通用条款和条件
来自 Westlake Compounds Spain 及其关联公司，以下简称买方（“买方”）
一般规定
1.1 以下采购通用条款和条件适用于买方进行的所有采购，包括采购订单、工作订单等（以下简称“采购”）。如果买方与承包商存在持续的业务关系，则本采购通用条款和条件适用于该业务关系期间签订的所有合同。个别合同协议优先于本采购通用条款和条件。此规定仅适用于存在个别协议的条款。对于所有其他未存在个别协议的条款，本采购通用条款和条件适用。个别协议必须采用书面形式。
1.2 本采购通用条款和条件具有排他性效力；承包商的任何与本采购通用条款和条件相冲突或不一致的通用条款和条件均不适用，除非买方以书面形式明确同意其适用。即使买方明知承包商的条款和条件与本采购通用条款和条件相冲突或不一致，但仍无保留地接受承包商的供货，本采购通用条款和条件仍然适用。
1.3 买方与承包商之间的所有协议均应以书面形式订立。
1.4 这些一般购买条款仅适用于企业，不适用于消费者。
1.5 所有供应品和服务必须符合所有适用的法律、法规和规定（以下简称“法规”），包括但不限于安全法规（包括国际供应链安全法规，例如欧盟委员会实施条例 (EU) 2015/2447 第 28(1)(d) 条）、工作场所和设施安全以及健康和环境保护法规。所有供应品和服务必须符合买方的规格和适用的标准及法规，并按照当前技术水平提供。承包商的员工必须严格遵守买方场所适用的安全法规以及工作许可证或其他授权文件中规定的安全法规，并遵守买方安保、防护或其他人员的安全和环境指示。承包商已根据 1995 年 11 月 8 日第 31/1995 号职业风险预防法，对其员工在买方场所的活动和使用的工作设备进行了适当的风险评估。承包商提供的工作设备适合该活动，并已妥善维护。承包商的员工具备开展工作所需的职业健康与安全方面的相应资质、培训和技能。承包商员工在买方场所开展工作期间可能对第三方造成的任何危险，必须事先与买方的安全代表达成一致。承包商员工按照安全规章开展工作，并由承包商的主管人员进行监督。承包商员工只有在获得承包商合格人员的授权后方可使用脚手架。承包商应立即通知安全代表。
买方应对在其场所内发生的、涉及承包商雇员的任何与工作相关的事故承担责任，并配合事故评估。
1.6 作为一家致力于负责任的企业行为和可持续发展原则的公司，买方也期望承包商遵守所有适用的法律、规则、法规和规章，并按照相关行业应有的最高勤勉水平行事。
1.7 所有必要且惯常的文件、记录、说明和图纸均包含在相关订单中，承包商将免费向买方提供。此外，承包商不可撤销地将本合同项下所有工作成果的所有权利（版权除外）无偿转让给买方。承包商将免费授予买方可转让且不受限制的权利，允许买方以任何方式使用任何受版权保护的工作成果。对于工作成果的使用，承包商将赔偿买方并使其免受因侵犯第三方知识产权而引起的所有索赔。如果工作成果的利用需要承包商在本合同生效日期之前拥有的知识产权，承包商将授予买方免费、可转让且可再许可的使用此类知识产权的权利。承包商将及时以书面形式告知买方此类知识产权。
1.8 买方对承包商的计划、文件、记录或其他服务的审查不会使买方承担任何共同责任；承包商对缺陷的责任也不会受到影响。
1.9 承包商对分包商提供的物资和服务负有与自身物资和服务相同的责任。
保密性
2.1 承包商承诺，在本订单产生的合同关系存续期间及之后，对买方披露的商业秘密（如插图、图纸、计算、规格和其他文件）以及由此获得的任何知识和成果（以下简称“信息”）保密，不向第三方提供该信息，仅将其用于履行其在本订单项下的义务，并且不得以任何方式直接或间接、全部或部分地利用该信息的知识产权。
2.2 承包商还应向其雇员、法定代表人和行政助理施加上文第 2.1 条规定的义务。
2.3 上文第 2.1 条规定的义务不适用于以下信息：在买方披露之前，无需承包商的参与，就已经公开的信息；或者随后公开的信息；或者由不受任何保密义务约束的独立第三方合法提供给承包商的信息。
- 交货时间
3.1 订单中规定的交货日期具有约束力。
3.2 如果承包商知悉有迹象表明无法按约定的交货时间或执行日期完成，则承包商有义务在不无故拖延的情况下以书面形式通知买方。
3.3 如遇交货延误，买方有权行使其合法权利，包括索赔损失的权利以及在合理期限届满后仍未取得任何结果时解除合同的权利。如买方因卖方违约而索赔，卖方有权向买方证明其并无过错。
价格、付款条款
4.1 订单中列明的价格具有约束力。除非另有书面约定，价格包含DDP（2020年国际贸易术语解释通则）至指定目的地的交货费用。买方仅在双方明确约定的情况下才有义务退回包装。
4.2 买方只有在提货单和发票上出现订单号，且符合买方的订单规格的情况下，才能处理提货单和支付发票；承包商应对未履行此义务所造成的一切后果承担责任，除非承包商能够证明其没有过错。
4.3 买方有权在西班牙民法典第 453 条、第 454 条和第 1195-1202 条允许的范围内获得补偿和留置权。
缺陷检验 - 缺陷责任
5.1 如果收购标的物是货物，则买方无义务在收到货物后立即进行进货检验，除非缺陷显而易见，一眼就能识别。
5.2 如果出现缺陷，法定诉讼时效期间应在缺陷得到纠正后重新开始计算；这也适用于与缺陷部件功能相关的部件，以及不能排除缺陷部件造成不利影响的部件。
5.3 如果买方在诉讼时效期间内通知承包商存在缺陷，则买方索赔的诉讼时效期间将暂停，直至承包商以书面形式明确拒绝该索赔为止。
5.4 履行地始终是买方接受货物的地方，如订单中所述；如果是组装交付，则为使用地。
5.5 买方有义务在合理时间内检验货物，以发现质量和数量上的任何偏差。如有缺陷，索赔应在收到货物后三周内提出，或在发现缺陷之日起三周内提出（如缺陷隐蔽），则视为及时。
5.6 买方有权就适用法律规定的缺陷提出所有索赔；在任何情况下，买方均有权要求承包商自行选择通过维修或交付新产品来弥补缺陷。买方明确保留索赔损害赔偿，特别是替代履行损害赔偿的权利。
5.7 如果承包商无正当理由拒绝履行维修义务，或严重且明确地拒绝维修，或维修失败，或存在无法使用的风险，或因其他原因无法推迟缺陷的修复，则买方有权自行或委托第三方修复缺陷，费用和风险由承包商承担，并有权要求承包商赔偿必要的费用。除此以外，其他方面均适用法律规定。买方因缺陷或保证而享有的其他权利不受影响。
5.8 诉讼时效期间为 36 个月，除非法律规定更长的期限，自风险转移之日起计算。
5.9 承包商应承担本合同项下所有服务在验收或交付前发生意外损坏或丢失的风险。如果已约定或即将交付，且仅交付部分工程供使用，则承包商应与买方共同进行部分使用/交付的检查。该检查及部分使用/交付均不构成验收。其唯一目的是确定工程进度，并为日后可能发生的损害索赔提供依据。如果买方在验收前已使用部分工程，则承包商对因买方过错造成的损害不承担责任。买方应承担正常损耗及其他因买方使用而产生的风险。
所有权保留
6.1 如果买方向承包商提供零部件或材料，则该等零部件或材料的所有权仍归买方所有。承包商将代表买方进行加工或改造。如果买方提供的零部件或材料与不属于买方的其他物品一起加工，则买方将按其零部件或材料的价值（购买价格加增值税）占加工时其他物品价值的比例，取得新产品的共同所有权。
6.2 如果买方提供的零部件或材料与不属于买方的其他成分不可分割地混合在一起，则买方应按保留材料的价值（购买价格加增值税）占混合时其他成分价值的比例，取得新产品的共同所有权。如果混合方式使得承包商的成分必须被视为主要成分，则双方同意承包商应按比例将共同所有权转让给买方；承包商应代表买方保留单独所有权或共同所有权。
- 责任
7.1 适用法律规定。
7.2 如果承包商对产品造成的损害负有责任，则承包商有义务在买方提出简单要求后，赔偿买方因第三方提出的损害赔偿请求而遭受的损失，并使买方免受损害，但以造成此类损害的原因在承包商的控制和组织范围内，且承包商对第三方负有责任为限。
7.3 在损害赔偿责任范围内，承包商还应赔偿买方因采取任何撤回措施而产生的任何费用。买方应在合理可行的范围内告知承包商拟采取的撤回措施的内容和范围，并给予承包商就此发表意见的机会。买方对承包商的其他法律索赔权不受影响。
7.4 承包商应购买并维持产品责任保险，总保额至少为 500 万欧元，用于赔偿人身伤害或财产损失；如果买方有权要求额外赔偿，则不应受到影响。
管辖地 - 合规地
8.1 对于因本采购通用条款和条件引起的任何争议，双方同意提交西班牙马德里市法院解决。
8.2 适用西班牙法律，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。贸易术语采用国际商会（ICC）发布的最新版《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）。
莫戈达圣佩尔佩图亚 (Saint Perpètua)，2025 年 10 月