购买条款及细则 - WGC 意大利
采购通用条款和条件
意大利威斯莱克化合物公司及其附属公司
以下简称买方（“买方”）
- 一般规定
1.1 以下采购通用条款和条件适用于采购方的所有采购活动，无论其是采购订单、工作订单等（以下简称“采购”）；如与投保人存在持续的业务关系，则本采购条款适用于在该业务关系期间订立的所有合同。任何单独的合同约定均优先于本采购条款，但该条款仅适用于单独协议中规定的内容。本采购条款适用于任何未由单独协议支持的条款。单独协议须采用书面形式。
1.2 仅本采购条款适用；任何与本采购条款相冲突或不一致的合同方一般条款和条件均不适用，除非买方以书面形式明确接受其有效性。即使买方明知承包商的条款与本采购条款相冲突或不一致，但若买方仍无条件接受承包商的供货，则本采购条款仍然适用。
1.3 买方与承包商之间的任何协议都必须以书面形式订立。
1.4 本购买条款仅适用于企业家，不适用于消费者。
1.5 所有供应品和服务均应符合所有适用的规定、法律和法规（以下简称“法规”），包括但不限于安全法规（包括国际供应链安全法规，例如欧盟委员会实施条例 (EU) 2015/2447 第 28(1)(d) 条及相关国家法规）、工作场所和工厂安全以及健康和环境保护法规。供应品和服务必须符合买方的规格及其适用的标准和法规，且其质量必须符合当前技术水平。
1.6 贵方员工必须严格遵守贵方场所适用的安全规则（如工作许可证或其他许可证中所述），并遵守贵方安保人员或其他人员提供的任何安全和环境指示。承包商已根据2008年4月9日第81号意大利法令的规定，针对其员工在买方场所的活动以及所使用的操作设备，编制了相应的风险评估。承包商使用的操作设备将适用于拟开展的活动，并为此目的进行维护。贵方员工将具备相应的资质和培训，以及相应的职业健康资质，以确保安全地完成工作。承包商员工在买方场所开展活动期间可能对第三方造成的任何风险，必须事先与买方的RLS（责任保险机构）达成一致。承包商的主管人员将负责监督承包商员工在开展活动期间遵守安全规章的情况。承包商的员工只有在获得承包商授权人员的正式许可后才能使用脚手架。如果承包商的员工在买方场所内发生任何工伤事故，投保人必须立即向买方的RLS（责任保险公司）报告，并配合事故评估。
1.7 作为一家以负责任的商业行为和可持续发展原则为基础的公司，买方还要求承包商遵守 REACH 法规（化学品注册、评估、授权和限制），并在适用范围内遵守在 Chemie3 倡议 (www.chemiehoch3.de) 的背景下制定的《德国化学工业可持续发展指南》[Leitlinien zur Nachhaltigkeit für die chemische Industrie in Deutschland] 或类似原则。
1.8 所有必要且惯常的文件、记录、说明和图纸均构成相应订单的一部分，承包商应免费向买方提供。此外，承包商应不可撤销地、无偿地将其因本合同产生的任何工作成果的所有权利（版权除外）转让给买方。承包商授予买方对其任何受版权保护的工作成果的可转让且无限制的使用权，且不收取任何费用。关于工作成果的使用，承包商应赔偿买方因侵犯第三方财产权而引起的任何索赔，并使买方免受损害。如果承包商在相关合同生效日期之前拥有的知识产权对于工作成果的利用是必要的，则买方将被授予免版税、可转让和可再许可的使用权。承包商应立即以书面形式告知买方此类知识产权的存在。
1.9 买方监督承包商的计划、文件、记录或其他服务，并不构成买方的任何连带责任，但合同伙伴对缺陷承担责任的情况除外。
1.10 承包商对分包商提供的物资和服务应承担与自身提供的物资和服务相同的责任。
1.11 买方是未购买运输风险补充保险的客户，因为他已由自己的保单承保（即所谓的 SLVSVerzichtskunde）。
- 保密性
2.1 在本订单产生的合同关系期间及以后，承包商承诺对买方向其披露的商业秘密（例如插图、图纸、计算、规格和其他文件）以及由此产生的任何知识和结果（为简洁起见，以下简称“信息”）保密，不得允许第三方获取此类信息，仅将其用于履行本订单产生的义务，不得以任何形式直接或间接、全部或部分地利用该信息的知识产权。
2.2 承包商还应要求其雇员、法定代表人和代理人遵守上文第 2.1 条规定的义务。
2.3 上文第 2.1 条规定的义务不适用于以下信息：在买方披露之前，无需承包商参与，就已经公开的信息；或者后来才公开的信息；或者由不受任何保密义务约束的独立第三方合法提供给承包商的信息。
- 交货条款
3.1 订单中规定的交货日期具有约束力。
3.2 如果承包商发现有迹象表明无法满足约定的交付条款或履行日期，则承包商有义务在不无故拖延的情况下以书面形式通知买方。
3.3 如遇延迟交货，您有权行使法定权利，包括索赔权和在合理期限届满后仍未弥补延迟而解除合同的权利。如买方因卖方违约而索赔，卖方有权向买方证明其已履行合同义务。
- 价格、支付方式
4.1 订单中列明的价格具有约束力。除非另有书面约定，否则该价格应包含将货物以完税后交货（DDP，即根据2020年国际贸易术语解释通则）方式运送至指定目的地的费用。买方仅在双方明确约定的情况下才有义务退回包装。
4.2 买方只有在发货单和发票上出现订单号，且符合买方订单中的规格时，才能处理发货单据和支付发票；除非承包商能证明并非如此，否则投保人应对因未履行此义务而产生的一切后果承担责任。
4.3 在法律允许的范围内，您有权享有抵销权和留置权。
- 缺陷检验 – 缺陷责任
5.1 如果采购对象是货物，则买方无义务在收到货物时立即进行检验，除非缺陷显而易见，并且可以通过简单的目视检查直接识别。
5.2 如果出现缺陷，法定诉讼时效期间将在缺陷得到纠正后重新开始计算；该措施也适用于与缺陷部件功能连接的部件，不能完全排除对这些部件造成损害的可能性。
5.3 买方在时效期限内通知承包商存在缺陷，则买方索赔的相关期限中止，直至承包商以书面形式明确拒绝该索赔为止。
5.4 履行地应始终是买方接受货物的地方，如订单中所述；如果是组装交付，则为使用地。
5.5 您必须在合理的时间内检验货物，以确定是否存在与约定的质量和数量不符的情况。如有缺陷，承包商在收到货物后三周内收到投诉，则视为投诉及时；对于隐蔽缺陷，三周期限自发现缺陷之日起计算。
5.6 买方有权根据普通法就缺陷提出任何索赔；在任何情况下，买方均有权自行选择要求承包商通过修理或交付新产品来弥补缺陷。买方明确保留要求损害赔偿，特别是要求以代替履行合同的损害赔偿的权利。
5.7 如果合同一方未能妥善履行其后续履行义务且未说明拒绝履行的正当理由，或者合同一方严重且明确地拒绝履行后续履行，或者后续履行失败，或者存在无法使用的风险，或者由于其他原因无法推迟缺陷的补救，则买方有权自行补救缺陷或委托第三方进行修复，但费用和风险均由合同一方承担，买方有权要求合同一方偿还所有必要的费用。在所有其他方面，适用法律规定，但不得损害买方因缺陷或保证而享有的任何其他权利。
5.8 诉讼时效期间为 36 个月，除非法律允许更长的期间，自风险转移之日起计算，但《意大利民法典》第 1490 条及后续条款的强制性规定适用的情况除外。
5.9 在本合同项下所有服务的意外损坏和丢失风险，在验收或交付之前均由您承担。如已约定或即将进行交接，且仅需使用部分工程，则承包商将与买方共同进行部分使用/交接的验收。此类验收和部分使用/交接均不构成验收，其目的仅在于确定生产状态以及未来可能发生的损害赔偿。如买方在验收前已使用部分工程，则承包商对买方过错造成的任何损坏不承担责任。正常磨损及其他因买方使用而产生的风险均由买方承担。
- 所有权保留
6.1 买方向承包商提供零部件或材料后，其所有权仍归买方所有。承包商将代表买方对这些零部件或材料进行加工或再加工。如果买方提供的零部件或材料与不属于买方的其他物品混合加工，则买方将按其提供的零部件或材料（按购买价格加增值税计算）在加工时与其他加工物品价值的比例，取得新物品的共同所有权。
6.2 如果买方提供的零件或材料与不属于买方的其他物品不可分割地组合在一起，则买方将按保留所有权的物品（按购买价格加增值税计算）与同时组合的其他物品的价值比例，取得新物品的共同所有权。如果组合方式使得承包商的物品被视为主要物品，则双方同意承包商按比例将共同所有权转让给买方；您将代表买方保留单独所有权或共同所有权。
- 民事责任
7.1 适用法定规定。
7.2 如果承包商对产品损坏负有责任，则承包商应在收到买方首次要求时，赔偿买方并使其免受第三方提出的任何损害赔偿请求，但以损害原因在承包商的能力和组织范围内，且承包商应向第三方承担责任的范围为限。
7.3 作为其民事损害赔偿责任的一部分，投保人还应根据《意大利民法典》第1223条的规定，赔偿购买者因召回行为或与召回行为相关的任何费用。购买者应将相关内容告知承包商。
召回措施的范围——在可能和合理的范围内——将给予投保人发表意见的机会，但不会损害购买者对投保人提出的其他合法权利。
7.4 投保人将投保并维持产品责任保险，一次性赔偿金额不少于 500 万欧元，用于人身伤害/财产损失；但这并不影响购买者可能享有的进一步损害赔偿权利。
- 管辖地 – 履行地
8.1 如果合同一方是商人，则履行地为买方的营业地，但买方也有权在合同一方营业地所在管辖地对合同一方提起诉讼。
8.2 适用法律为意大利法律，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。国际商会（ICC）最新发布的《国际贸易术语解释通则》（Incoterms）将作为商业条款。
萨马莱特，2025年10月
_______________________________
（承包商签名）
根据《意大利民法典》第1341条和第1342条的规定，投保人以书面形式明确接受以下条款：
第二条——保密性
第四条——价格、支付方式
第五条——缺陷检验——缺陷的民事责任
第七条——民事责任
第八条——管辖地——履行地
_______________________________（承包商签名）