中国销售通用条款和条件

1. 订单

无论订单是买方直接下单还是通过卖方代理人或代表转交，在卖方接受、记录并收到确认收据之前，对卖方均不具有约束力，但销售价格除外，该价格始终以实际交货当日的有效价格为准。所有销售均以卖方接受订单并买方同意遵守卖方销售条款和条件为前提。

2. 送货

当价格标明“含运费”时，仅表示卖方承担运输费用，但不承担相关风险，所有风险均由买方在货物交付给第一承运人后承担。此外，卖方在任何情况下均不保证运输方式。即使卖方安排铁路货车、卡车、船舶、飞机等运输，且卖方承担买方的责任，无论采用何种运输方式或运输费用支付方式，运费也仅支付至目的地港口。货物交付地点为卖方工厂。卖方不承担交货义务，且对于因任何不可抗力事件（包括但不限于全面或部分罢工、战争、洪水和火灾、流行病、运输中断、原材料、能源或供应短缺，以及导致卖方工厂或卖方所依赖的行业全部或部分停工并妨碍市场正常运作的事故和事件）造成的订单暂停或延迟完成，卖方不承担任何责任。交货时间应由双方事先协商确定。除非因卖方过错造成，否则任何可能发生的交货延迟均不构成买方取消购买、退货和/或索赔的理由。

3. 对交付货物和商品的责任

产品应在交货时于卖方工厂进行检验并验收。交货后发现的缺陷，卖方仅承担更换相关产品的义务，不承担任何其他形式的补偿，且被更换产品的所有权仍归卖方所有。任何因产品检验和验收而产生的索赔，必须在收到货物后10天内以规定的方式提出。卖方已提供或可能提供的任何技术建议，无论是直接提供还是通过卖方工程师或技术人员提供，即使后者监督或经买方同意安装订购的产品或设备，在任何情况下，卖方均不承担任何责任，包括但不限于因客户选择订购的产品、产品的使用或最终结果而产生的责任。买方同意在使用产品前了解的技术规格，即使卖方可能提供任何技术支持，也仅供参考。买方应对因使用所售产品而造成的任何损失承担全部责任，卖方在任何情况下均不对此类使用及其后果承担责任。

4. 退货

未经卖方事先明确同意，概不接受退货。

5. 价格和付款条件

销售价格应以交货当日的有效价格为准。除非另有规定，卖方的代理人和代表无权根据本合同收取任何款项。除非另有约定，买方应在合同规定的日期前向卖方支付发票款项。约定的到期日为绝对期限。任何发票或汇票的付款逾期，如在发票上注明的付款日期之后支付，均应计收违约利息，该利息按年利率计算，每月为基准利率的1.5倍。卖方将以挂号信（需回执）的方式通知买方该利息的开具。如买方未支付任何一次交货款项或拒付任何一张与之相关的汇票，卖方有权在不发出违约通知的情况下暂停或终止所有未履行的合同。如以现金支付享受折扣，且折扣金额按净额（含增值税）计算，则买方有义务就该折扣计算增值税金额。如买方情况发生变化，包括但不限于死亡、丧失行为能力、破产、司法管理或清算、停止支付或公司解散，卖方有权取消未完成的订单、要求买方提供进一步保证或收回产品，无需履行任何其他法律手续。未付款将被视为卖方可解除销售的条件。

6. 付款保证

如果发票到期未付款，卖方有权要求以现金支付所有后续交货款项，并且卖方保留在发出通知后暂停交货或要求立即支付所有未付款项的权利，且不影响卖方可获得的任何其他补救措施。

7. 所有权保留

双方明确约定，所售产品的所有权在买方全额付清货款之前仍归卖方所有。如以商业票据付款，则所有权仅在该等票据实际付款后方转移至买方。尽管如此，卖方可在交货后立即授权买方对该等产品进行所有加工或销售操作，但双方同意，即使在此情况下，卖方仍保留收回该等产品的权利，无论该产品处于何种状态，也无论该产品由何人持有。此外，买方应在交货后立即接管产品的保管，并独自承担该产品对卖方及任何第三方的风险。因此，买方应履行其作为该等货物保管人所承担的义务。

8. 包装

用于产品存储的外借包装已在发票上注明。押金金额不构成销售价格。买方在收到包装后两个月内（运费已付）归还包装，押金将退还给买方；超过此期限，包装将被保留。

9. – 不可抗力 –

“不可抗力”在此包括但不限于战争、罢工、停工、火灾损失、意外且严重的业务停摆和/或业务中断（前提是这些情况并非由于缺乏维护和服务措施而造成）、交通拥堵、供应商或分包商的交付中断、不可避免的监管规定、因英国脱欧的负面影响（例如边境/海关/移民局等的延误）导致的交付延误、地震和其他自然灾害、流行病以及由流行病引起的供应链中断（例如但不限于运输设备和/或运输工具的短缺等）、官方下令的隔离措施以及任何其他类型的不可抗力情况，均应在事件发生期间及其影响范围内免除本合同项下的义务。

如发生或消除不可抗力事件，应立即以书面形式（通过传真或电子邮件）通知另一缔约方，并说明发生日期或消除日期。相关缔约方应立即以书面形式（通过传真或电子邮件）确认收到该通知。

如果发生本条款所定义的不可抗力事件，受不可抗力影响的合同一方应尽其所能，并在经济上合理的范围内，履行其合同义务，并尽一切努力纠正造成干扰的任何妨碍。

10. – 制裁合规性 -

产品可能受美国或其他国家的出口管制法律法规约束，包括美国出口管理条例。买方不得直接或间接向任何司法管辖区或国家出口、再出口、转运、转移、交付或以其他方式放行任何产品，亦不得允许任何第三方这样做，如果适用法律、法规或规章禁止向该司法管辖区或国家/地区或任何一方出口、再出口或放行产品，或用于该等用途。买方同意向卖方提供为确保遵守适用法律而合理要求的全部最终用途、最终用户和目的地信息。

买方理解卖方或其最终母公司为美国公民或实体，受美国财政部外国资产控制办公室或其他政府机构制定的法律法规约束，包括禁止直接或间接与指定国家、政权、实体和个人进行交易的经济制裁和贸易禁运，其中也包括由指定方拥有50%或以上股份或在某些情况下受其控制的实体和个人。买方同意并确认其并非任何此类制裁或禁运的目标或受其约束。

买方应遵守所有美国反抵制法律法规。买方应对其自身、其继承人及获准受让人、关联公司、员工、管理人员、董事、客户、代理商、分销商、经销商或供应商违反本条款的行为承担责任。买方同意赔偿卖方因买方或其继承人或获准受让人违反本条款规定而引起的任何索赔、损害、责任或处罚，并使卖方免受损害。买方在本条款项下的义务在本协议终止或期满后仍然有效。

11. 管辖权归属

本合同受中华人民共和国法律管辖并依其解释。因履行本合同而产生的任何争议或分歧，双方应友好协商解决。协商不成的，任何一方均可向卖方所在地的人民法院提起诉讼。诉讼费用由败诉方承担。诉讼期间，除正在审理的部分外，双方应继续履行本合同。